Актуально в 2024 г.
Заключение договора неуполномоченным лицом – это прямое основание для признания сделки оспоримой или ничтожной, расторжения через суд. Но имеет значение и одобрение предпринимателя, от имени которого действовал представитель: если он дал согласие на сделку или добровольно выполнил ее условия, суд не расторгнет ее.
Разберемся, чем подтверждаются полномочия и когда договор считается заключенным неуполномоченным лицом, каковы последствия расторжения сделки и что думают по этому поводу суды.
Чем подтверждаются полномочия
Согласно ст. 154 ГК РФ, для заключения договора обязательно согласие двух сторон:
- При купле-продаже или обмене имуществом сделка заключается собственником. Полномочия подтверждаются выпиской из ЕГРН на недвижимость, или иными документами в зависимости от того, что продается или меняется.
- При дарении необходимо волеизъявление дарителя и согласие одаряемого.
- При поставке товаров обязателен договор, заключенный между юридическим лицом и поставщиком.
Важно! Сделки можно совершать и по доверенности. Если требуется подпись и печать нотариуса, то и доверенность должна быть заверена им же.
Если договор подписывается физлицом
По закону договор, заключенный неуполномоченным лицом, суд сочтет ничтожным, если (ст. 166 ГК РФ):
- Отчуждается имущество или затрагиваются права недееспособного человека, договор подписан им же. По закону в сделке должен участвовать опекун, в некоторых случаях обязательно согласие органа опеки.
- Договор заключен неустановленным лицом. Например, если подпись физлица подделали, или в договоре нет полной информации о представителе, позволяющей идентифицировать его личность. Такой договор суд может признать недействительным, если физлицо не выразило согласие на его исполнение.
- Подписант не имел права расписываться в документе. Например, если подпись руководителя подделал сотрудник.
Пример:
У мужчины есть уличный киоск с кофе навынос и выпечкой. В нем работают два продавца посменно. К одному из них обратился торговый представитель с предложением брать товар в его организации и заключить договор. Продавец, не уведомив об этом работодателя, расписался в договоре поставки товара от его имени.
Когда предприниматель узнал об этом, он предложил юридическому лицу расторгнуть договор в добровольном порядке. Не получив ответа, он оспорил договор через суд, поскольку вообще не знал о его существовании и продавец в нем расписывался от его имени и без его ведома.
Если договор подписывается юридическим лицом
Практически для всех действий от имени юридического лица нужна доверенность и/или приказ руководителя. Например, если компания занимается продажей автомобилей и нужно, чтобы от ее лица подписывал документы менеджер. Также доверенность понадобится для реализации имущества на балансе предприятия.
При рассмотрении дел об оспаривании договоров, подписанных неуполномоченными или неустановленными лицами, суды обычно руководствуются ст. 183 ГК РФ. Там говорится, что такой договор считается заключенным от имени подписанта, если впоследствии представляемый не одобрит сделку.
Что может послужить для суда одобрением от имени юридического лица:
- письменное или устное согласие;
- исполнение условий контрагента;
- признание претензии контрагента;
- полная или частичная оплата товаров или услуг;
- уплата процентов или неустойки по долгу;
- заключение другой сделки ради исполнения или изменения первой;
- просьба об отсрочке или рассрочке исполнения.
Например, если юридическому лицу поступило предложение о заключении дополнительного соглашения от контрагента, а впоследствии его подписал неуполномоченный сотрудник, суд вряд ли признает сделку недействительной, если впоследствии соглашение будет исполняться собственником бизнеса. Такого же мнения придерживается и коллегия по гражданским делам ВС РФ в Определении от 4 июня 2013 г. № 44-КГ13-1.
Важно! Если речь идет о заключении трудового договора неуполномоченным лицом, оспорить это практически невозможно даже через суд. Согласно ст. 67 ТК РФ такой договор считается заключенным, если сотрудник приступил к работе с ведома или по поручению руководителя юридического лица. Суд, скорее всего, примет сторону работника.
Если была доверенность
Даже если у представителя была доверенность, подписанный им договор от имени юридического или физического лица суд может расторгнуть, если:
- Закончился срок действия доверенности
- На поверенного оформлялась доверенность, но он вышел за рамки полномочий.
- Доверитель отозвал доверенность раньше окончания срока ее действия.
С генеральной доверенностью от физического или юридического лица сложнее – она дает поверенному практически безграничные права. Чтобы оспорить в суде договор, заключенный по ней, придется доказывать, что поверенный действовал в ущерб интересам доверителя. На практике суды не слишком часто удовлетворяют такие иски.
Последствия заключения сделки неуполномоченным лицом
Если суд признает недействительным договор, заключенный неуполномоченным лицом, сделка расторгается. Стороны возвращаются в первоначальное положение, каким оно было до подписания договора.
Есть и другие последствия в зависимости от ситуации:
Ситуация | Последствие | Закон |
Представитель заключил договор от имени юридического лица с контрагентом. Доверенности не было, либо полномочия были ограничены уставом или иными документами. Участники сделки знали о неблагоприятных последствиях для компании, были в сговоре | Полное возмещение ущерба через суд | Ст. 174 ГК РФ |
Договор нарушает требования законодательства, посягает на публичные права и интересы предпринимателя или юридического лица | Сделка признается судом оспоримой или ничтожной, договор расторгается | Ст. 168 ГК РФ |
Договор заключен в противоречии с целями деятельности юридического лица, если ограничения указаны в учредительных документах | Суд признает сделку недействительной | Ст. 173 ГК РФ |
Договор расторгается только по судебному решению, вступившему в законную силу.
Важно! Если человек не имел полномочий или превысил их при заключении сделки, она считается заключенной от его имени и в его интересах, если только представляемый потом не одобрит эту сделку. При одобрении она будет считаться заключенной уже в интересах представляемого (ст. 183 ГК РФ).
Вывод
- Договор считается заключенным неуполномоченным лицом, если у него нет доверенности, срок ее действия окончен или полномочия ограничены учредительными документами.
- Сделка может быть признана совершенной от имени заключившего ее лица, если впоследствии ее не одобрит представляемый.
- Суд может расторгнуть договор, если он оформлен без ведома учредителей юридического лица или предпринимателя, и его исполнение не было одобрено собственником бизнеса.
- Суд признает сделку заключенной, если она совершена неуполномоченным лицом, но при этом собственник юридического лица дал устное или письменное согласие на нее, либо одобрил после.
Автор статьи: Плохута Елена
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: