Реорганизация

Регистрация коммерческих предприятий может проводиться в организационно-правовым формах, которые предусмотрены во втором параграфе Главы 4 ГК РФ (это ООО, АО, фермерские (крестьянские) хозяйства, товарищества полные и на вере, , а также производственные кооперативы и унитарные предприятия). Из-за существенных изменений в процессе деятельности субъекта бизнеса может потребоваться также введение изменений, касающихся его организационно-правовой формы, что, в свою очередь, влечёт за собой необходимость проведения процедуры реорганизации компании. Такая процедура может быть добровольной или принудительной.

Причинами реорганизации на добровольной основе, могут быть:

• увеличение или уменьшение объёмов производства, изменение структуры управления и специфики работы;
• приобретение новых активов, их вывод или объединение;
• оптимизация налогообложения;
• разделение или поглощение бизнеса.

В принудительном порядке процесс может быть инициирован при нарушении антимонопольного законодательства и в иных установленных законом случаях или по решению суда.

Как проводится реорганизация и какие её виды существуют

ГК РФ предусматривает пять видов реорганизации компании:

• преобразование – один из наиболее востребованных способов: вновь образованное предприятие наделяется всеми правами (в том числе и имущественными) и обязательствами;
• присоединение: к предприятию, имеющему юр. регистрацию, присоединяется одно юридическое лицо или несколько;
• слияние: из нескольких организаций создаётся одна;
• разделение: после прекращения деятельности одним юридическим лицом его права и обязанности переходят нескольким преемникам;
• выделение: из основной организации выделяется одно или несколько юридических лиц, при этом деятельность основной организации не прекращается.

Этапы реорганизации

В целом реорганизация коммерческого или некоммерческого юридического лица включает в себя несколько основных этапов:

• сначала на собрании высшего органа управления организацией принимается решение о проведении реорганизации;
• на следующем этапе в течение трёх дней об этом решении необходимо уведомить государственный регистрационный орган;
• этап уведомления кредиторов и размещение публикаций в «Вестнике государственной регистрации» согласно требованиям законодательства;
• подготовка пакета предусмотренных законом документов, которые вместе с заполненным по установленной форме заявлением направляются в ИФНС по месту осуществления деятельности компании;
• получение документов в регистрирующем органе.

Сроки проведения

Закон не регламентирует общий срок завершения реорганизации юридического лица. Законодателем определены временные пределы отдельных ее этапов, а не для всей процедуры. В частности, т. 60.1 ГК РФ установлен срок для обжалования решения о реорганизации после внесения записи о начале данной процедуры, следовательно, общий срок реорганизации не может быть менее 3 месяцев (за исключением преобразования, так как права кредиторов при этом не затрагиваются). Максимальный же срок не ограничен и зависит от ряда других причин, например, сроков осуществления инвентаризации, подготовки и сбора всех необходимых документов. Окончательно вопрос реорганизации может решиться в течение 12 месяцев после начала первого этапа.

Правопреемство при проведении реорганизации

В процессе проведения реорганизации возникает правопреемство с переходом части прав, обязательств и имущества реорганизуемой компании в случае выделения из нее одной или нескольких организаций и с переходом всего комплекса прав, обязательств и имущества в остальных случаях, поскольку происходит прекращение деятельности реорганизуемого юридического лица.
Положения о правопреемстве отражаются в передаточном акте и в решении о реорганизации.

Гражданский кодекс позволяет сочетать несколько видов реорганизации, в которой могут участвовать сразу несколько юридических лиц, имеющих разные организационно-правовые формы. При этом любые ограничения могут устанавливаться только в соответствии с нормами законодательства.
Порядок проведения реорганизации компаний, относящихся к разным сферам и отраслям бизнеса, регулируется отдельными нормами закона. К примеру, ГК РФ позволяет в процессе реорганизации провести преобразование АО в ООО . Преобразование ООО в АО — это обязательное требование закона, если число участников ООО превышает 50. Также возможно ООО разделить на несколько разных ООО, произвести присоединение к одной организации другой, выделить из одного ООО несколько других, преобразовать ООО в производственный кооператив или хозяйственное товарищество. АО может быть преобразовано в ООО, производственный кооператив или хозяйственное товарищество. Для хозяйственных обществ и товариществ в статье 68 ГК РФ установлен запрет на преобразование их в унитарные предприятия. Реорганизация унитарных предприятий производится в соответствии с законами о приватизации и особыми нормами, предусмотренными для гос. и муниципальных субъектов.

Смешанная реорганизация может проводиться с участием нескольких компаний, отличающихся организационно-правовыми формами. К примеру, может произойти слияние двух АО и трёх ООО или присоединение к одному АО двух ООО.

Обратите внимание! Некоммерческие организации (НКО) нельзя преобразовать в коммерческие, как невозможен и процесс преобразования коммерческих компаний в некоммерческие. Однако для НКО процесс реорганизации предусмотрен в тех же формах, что и для коммерческих субъектов. В законодательстве отражено какие НКО в какие могут быть реорганизованы (например, возможно преобразование частного учреждения в фонд или автономную некоммерческую организацию (АНО), АНО – в фонд, ассоциации или союза – в фонд, АНО или общественную организацию, общественная организация – в ассоциацию (союз), фонд или АНО, а вот религиозная организация не может быть реорганизована в какую-либо иную организационно-правовую форму.

Стоимость услуг по реорганизации