Корпоративные процедуры

В какие сроки АО обязано сдавать годовой и ежеквартальный отчеты? Ответственность

Акционерное общество в обязательном порядке публикует годовой отчет на странице в сети Интернет в сроки, не превышающие 2-х дней с даты протокола общего собрания акционеров или заседания совета директоров, на котором принято такое решение. Ежеквартальный отчет раскрывается в срок не более 45 дней с даты окончания соответствующего квартала.

Административная ответственность: согласно п. 2. ст. 15.19 КоАП за нераскрытие или нарушение порядка или сроков раскрытия информации, раскрытие информации неполностью или с содержанием недостоверных сведений или сведений, которые могут ввести в заблуждение –

влечет возможность штрафа в размере до 50 000 рублей или дисквалификацию от одного до двух лет; на юридических лиц – от семисот тысяч до одного миллиона рублей.

Что такое раскрытие информации эмитентами ценных бумаг? Ответственность за несоблюдение.

Раскрытие информации на рынке ценных бумаг подразумевает обеспечение ее доступности всем заинтересованным вне зависимости от целей получения такой информации в строгом соответствии с процедурой, которая обеспечивает ее получение.

Публичное общество обязано раскрывать:

• годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
• проспект ценных бумаг;
• информацию о проведении общего собрания акционеров;
• иные сведения, перечень которых определен Положением о раскрытии информации, утвержденный Банком России.

Непубличное общество с количеством акционеров более 50 обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах. Обязательные требования к раскрытию информации организациями, включая в том числе непубличные, в случае публичного размещения ими иных ценных бумаг (например, облигаций) устанавливаются Банком России.

Административная ответственность: возможность наложения штрафа в размере в размере до 50 000 рублей или дисквалификация на срок до двух лет; на юридических лиц – от семисот тысяч до одного млн. рублей. Следует обратить внимание, что большинство сведений должно раскрываться на следующий день после факта наступления обстоятельства, и просрочка даже на один день является нарушением срока раскрытия информации и может повлечь привлечение к ответственности.

Может ли АО перестать быть публичным? Каким образом?

Публичный статус акционерного общества может быть прекращен после внесения в его устав изменений, исключающих указание на это обстоятельство.

Такое решение принимается организацией одновременно с решением о направлении в Банк России обращения об освобождении его от раскрытия информации согласно законодательству о ценных бумагах, и решением о делистинге всех акций и иных эмиссионных ценных бумаг. Решения принимаются общим собранием акционеров большинством в 95% голосов всех акционеров – владельцев акций общества всех категорий (типов).

Акционеры публичного общества, голосовавшие против или не участвовавшие в голосовании по указанному вопросу, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в соответствии с правилами, установленными статьями 75 и 76 Закона об АО.

Что можно предусмотреть в акционерном соглашении (корпоративном договоре)?

Акционерное соглашение является одним из двух имеющихся видов корпоративных договоров (ст. 67.2 ГК РФ). В соответствии с акционерным соглашением его стороны могут договориться  использовать или не использовать какие-либо права, удостоверенные акциями.

В акционерном соглашении, в частности, можно предусмотреть следующее:

• обязанность сторон соглашения голосовать определенным образом на общем собрании акционеров;
• обязанность согласовывать вариант голосования с другими акционерами. То есть, прежде чем голосовать на общем собрании, акционеры в обязательном порядке собираются перед собранием и согласовывают общий (совместный) вариант голосования по тем или иным вопросам, протоколируют такой общий (совместный) вариант голосования и в случае отступления одного из акционеров (участника соглашения) от согласованного варианта голосования, такой акционер будет нести гражданско-правовую ответственность;  
• согласовать приобретение или отчуждение акций по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств;
• согласовать обязанность воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств;
• согласовывать иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Что такое крупная сделка и сделка с заинтересованностью? Риски несоблюдения требований об одобрении.

Под крупной сделкой понимается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности. Такой сделкой, за рядом исключений, признается сделка, цена которой составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

На совершение крупной сделки должно быть получено согласие (или последующее одобрение) совета директоров общества или общего собрания в соответствии со ст. 79 Закона об АО, ст. 46 Закона об ООО.

Крупная сделка,  осуществленная с нарушением установленной процедуры, может быть признана недействительной (ст. 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров общества или его акционеров (акционера)/участника (участников), владеющих в совокупности не менее чем 1% общего числа голосов (голосующих акций общества).

Под сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета общества, исполнительного органа или контролирующего общество лица. Понятие заинтересованности детально раскрывается в ст. 45 Закона об ООО и ст. 81 Закона об АО.

Сделка, в совершении которой содержится заинтересованность, не требует предварительного согласия на ее совершение, если не направлено соответствующее требование от исполнительного органа, члена совета директоров общества или его акционеров (акционера)/участника (участников), владеющих в совокупности не менее чем 1% общего числа голосов (голосующих акций общества).

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии со ст. 83 Закона об АО до ее реализации.

Заинтересованная сделка может быть объявлена недействительной (п.2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров общества или его акционеров (акционера), владеющих в сумме не менее чем 1% голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки имела сведения о том, что сделка являлась для этого предприятия сделкой с заинтересованностью, и (или) о том, что согласие на ее заключение отсутствует.

Также законом установлена ответственность за непредоставление информации о заинтересованных и аффилированных лицах (п. 3 ст. 15.19 КоАП) до пятисот тысяч рублей.

Когда необходимо направлять добровольное и обязательное предложение, требование о выкупе? Последствия несоблюдения требований.

Данные требования относятся только к акционерным обществам. Лицо, которое намеревается приобрести более 30% общего количества голосующих акций публичного общества с учетом уже имеющихся у него и его аффилированных лиц акций, вправе направить в такое общество добровольное предложение о приобретении (публичную оферту).

Лицо, которое стало приобретателем более 30% общего количества голосующих акций публичного общества,  предоставляющих право голоса, с учетом уже имеющихся у него и его аффилированных лиц акций, обязано направить акционерам – владельцам остальных акций обязательное предложение (публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг) в течение 35 дней.

Эти же правила распространяются на приобретение долей акций публичного общества, превышающих соответственно 50% и 75% общего количества таких акций.

Лицо, которое в результате данных процедур стало владельцем более 95% общего количества голосующих акций публичного общества, предоставляющих право голоса с учетом уже имеющихся у него и его аффилированных лиц акций, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного обществ, по требованию их владельцев (направление уведомления о праве требовать выкупа).

Лицо, которое в результате данных процедур стало владельцем более 95% общего количества голосующих акций публичного общества с учетом уже имеющихся у него и его аффилированных лиц акций, вправе выкупить у акционеров указанные ценные бумаги (требование о выкупе).

Владелец ценных бумаг, который не согласен со стоимостью выкупа акций, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с данным обстоятельством.

За нарушение указанных норм, включая нарушение порядка и сроков предусмотрена административная ответственность (п. 3 ст. 15.19 КоАП) в размере до 500 000.