Актуально в 2024 г.
Реорганизация ООО – это решение, принимаемое участниками юридического лица, которое повлечет за собой изменения в структуре и функционировании предприятия. Типов изменения структуры несколько: слияние, присоединение, разделение, преобразование и выделение. Последний тип реорганизации производится посредством выделения единичной или нескольких организаций без взаимозависимости с начальным предприятием. Этот тип изменения структуры примечателен тем, что изначальное ООО продолжит существование. Но из ООО нельзя выделить унитарные и некоммерческие организации местного или государственного управления.
Процедуру реорганизации необходимо проводить согласно требованиям законодательства. В противном случае выделенные предприятия (от одного до неопределенного количества) не будут зарегистрированы и утверждены уполномоченным органом государственной власти на занесение в государственный реестр, что означает невозможность их законного функционирования. В случае выявления нарушения норм или процедуры утверждения и регистрации юридическое лицо может быть принудительно ликвидировано по условиям, ставящимся согласно решению суда.
При осуществлении реорганизации в формате выделения часть прав и обязанностей, за исключением уплаты налогов, передается одному предприятию или разделяется между несколькими, а исходная организация продолжит функционирование согласно действовавшим до реорганизации основным документам и уставу, в который при некоторых условиях вносятся изменения.
Причиной проведения данной процедуры может быть решение суда или учредителей. В числе наиболее частых оснований – перспектива повышения прибыли предприятия, разрешение конфликта интересов сторон организации, разделение направлений деятельности преобразуемого лица. Выделение позволяет частично уменьшить сумму долгов одного юридического лицо путем её разделения с одним или несколькими образованными предприятиями.
Инвентаризация и создание основных документов
Часто организации обладают имуществом, которое используется в её деятельности. Для реорганизации ООО необходимо при помощи бухгалтерского учета и финансовых отчетов установить фактическую денежную стоимость преобразуемого предприятия. При учете интересов сторон создается разделительный баланс. Конкретных правил оформления у документа нет, но некоторый набор сведений обязателен.
По общепринятым правилам, имущество юридического лица никак не связано с имуществом его учредителей т.е. является обособленным. То имущество, которое исходная компания получит в процессе реорганизации, к новообразованным перейти не может. Выделяемые предприятия могут получить часть имущества только от реорганизуемого ООО, иные источники исключены.
Пункты разделительного баланса:
· Название исходного объекта;
· Названия образуемых организаций;
· Дата реорганизации;
· Размер капитала или фонда;
· Параметры распределения имущества;
Информация о распределении имущества и правопреемстве должна быть отражена в заранее составленном Передаточном акте (документе, содержащем обязательства сторон, условия получения образуемыми предприятиями финансов и другого имущества, информацию о различных оспоримых и неоспоримых задолженностях). Оформление этого документа тоже не установлено, но в большинстве случаев используется вид бухгалтерского баланса с некоторыми поправками.
Организация общего собрания учредителей
Следующим этапом реорганизации ООО является обсуждение разделения прав и обязанностей сторон, обособленного имущества, а также определение сроков проведения запланированной процедуры на общем собрании участников. На основе принятых на собрании решений вносятся тезисы в Протокол.
На собрании должно быть утверждено проведение реорганизации и ее условия. В его содержании обязательно должно быть прописано согласие собственников на преобразования и условия их проведения.
Уведомление ФНС и кредиторов
За период трех суток (за исключением выходных) от решения о реорганизации ООО, необходимо документально известить об этом Инспекцию Федеральной налоговой службы. Этот государственный орган должен занести предоставленную информацию о начале проведения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Уведомление выполняется согласно форме №Р12003.
Пункты заполнения уведомления
1. Основные данные:
· Цель уведомления;
· Форма (в рассматриваемом случае — выделение).
2. Исходное юридическое лицо:
· Регистрационный и идентификационный номер;
· Продолжит ли существование исходное ООО;
3. Заявитель:
· Регистрационный и идентификационный номер предоставляющего уведомление юридического лица;
· Кем является заявитель;
· ФИО заявителя;
· Идентификационный номер заявителя;
· Сведения о рождении и данные паспорта;
· Подтверждение заявителем достоверности данных и соблюдения законодательных форм;
· Контактный номер.
На оповещение кредиторов отводится 5 суток (нерабочие в расчет не входят) с момента уведомления ФНС. При условии, что срок возможности спроса по обязательствам наступил до начала преобразований, связанных с реорганизацией ООО, кредитор имеет право запросить преждевременное выполнение обязанностей предприятием. Если это невозможно, то по требованию заемщика осуществляется отмена обязанностей и назначение выплаты ущерба.
Уведомление о реорганизации также необходимо подать в ПФР (пенсионный фонд РФ) и фонд медицинского страхования.
Размещение информации о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации»
На размещение первой публикации отводится 60 дней до осуществления реорганизации путем выделения. Второе объявление должно быть выставлено спустя 30 суток.
Целью размещения публикации о реорганизации является уведомление всех заинтересованных лиц: кредиторов и уполномоченных органов.
Документы для публикации:
· Заявка;
· Квитанция об оплате;
· Устав;
· Подтверждение учёта ФНС;
· Выписка государственного реестра;
· Указание цели публикации.
Утверждение создаваемых юридических лиц
Юридическое лицо не может функционировать без наличия устава (может быть заменен типовым документом, утвержденного уполномоченным органом РФ) и основных учредительных документов. Поэтому для каждой из образуемых посредством выделения организаций разрабатывается отдельный устав, требования к которому такие же, какие предъявляются к уставу любого подобного регистрируемого предприятия.
Составные части устава:
· Наименование предприятия;
· Адрес места нахождения;
· Структура органов управления;
· Капитал (минимум 10 тыс. руб.);
· Правоспособность участников;
· Вид деятельности (перечень возможных указан в ОКВЭД);
· Нормы хранения документов.
Для создания ООО необходимо также иметь обособленный расчетный счет в банке (или любом кредитном предприятии) и подтверждение оплаты регистрационной госпошлины (4 тыс. руб.)
При изменениях в структуре изначального предприятия, в его устав вносятся правки, которые вступают в силу только с момента их официального подтверждения уполномоченным органом государственной власти.
Государственная регистрация выделенных юридических лиц
Если требования предыдущих этапов соблюдены, то у учредителей ООО уже сформируется документальная база, нужная для того, чтобы закончить процедуру реорганизации ООО.
Перечень документов:
· Заявление по форме №Р12001;
· Передаточный акт;
· Подтверждение уведомления кредиторов;
· Устав новообразованных предприятий в двух экземплярах;
· Протоколы собрания участников;
· Подтверждение наличия статьи в соответствующем информационном журнале (его название указано ранее);
· Квитанция оплаты госпошлины.
На этой стадии большая часть из необходимых документов уже получена и утверждена.
Последним нужно оформить заявление.
Пункты заполнения заявления
1. Основная информация:
· Название организации;
· Адрес;
· Форма реорганизации;
· Денежная оценка фонда или капитала.
2. Сведения о реорганизуемом лице:
· ОГРН, ИНН, название;
· Форма реорганизации;
· Название выделяемого юридического лица;
3. Сведения об участнике (российском):
· ОГРН, ИНН, название;
· Доля в капитале;
4. Информация об управляющей организации или руководителе.
Обязательное условие внесения в государственный реестр – соблюдение установленной законодательством формы и процедуры создания ООО. При возникновении сомнений в подлинности или достоверности предоставленной информации, орган государственной власти приостанавливает процесс регистрации до выяснения обстоятельств или на срок одного месяца. В случае выявления нарушений после официального утверждения государственным органом, постановление о действительности реорганизации отзывается. Перепроверка данных проводится при оспаривании действительности проведенной процедуры имеющим на то право лицом. Оспаривание также может быть начато до регистрации новых организаций.
Если уполномоченный государственный орган подтвердил подлинность и законность, соответствие стандартам предоставленных документов, то предприятие получает свидетельство о государственной регистрации и постановлении на налоговый учёт, об утверждении изменений реорганизованного ООО и копии уставных документов.
С момента получения подтверждения регистрации, юридическое лицо может действовать согласно законодательным нормам и установленным в учредительных документах сведениям о функционировании ООО.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: