Актуально в 2024 г.
Процедура оформления договорных отношений с присутствием долей и акций общества имеет специфическую законодательную регламентацию. Рассмотрим основные принципы оформления сделок с участниками ООО.
Сделка с долями в ООО – условия
В соответствии с нормами Федерального закона «Об ООО» существует ряд условий для подписания договора в отношении долей юридических лиц. Детальные правила регламентированы в положениях ст. 21 ФЗ об ООО. Среди основных условий:
- Полная оплата отчуждаемой доли.
- Получение обязательного согласия остальных участников при подписании сделки, если об этом предписывает устав.
- Чтобы отношения были признаны законными, в уставных документах не должно быть запретов на передачу долей.
Сделка предполагает начало перехода прав. К третьим лицам переходит доля в полном или частичном объеме. Участники ООО имеют преимущественное право по стоимости, пропорциональной размерам долей. Эта возможность может быть ограничена, если происходит выкуп доли общества с 100% уставным капиталом в собственности публично-правового образования, т. е Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования.
Размер оплаты за долю можно установить уставом организации в твердой денежной сумме. На стоимость может влиять ценность активов, чистая прибыль предприятия.
Содержание договора купли-продажи доли
Правила оформления сделки с долями ООО требуют обязательного нотариального удостоверения. Если стороны не следуют указанному предписанию, их правоотношения считаются недействительными и не влекут за собой юридически значимых последствий. Исключение составляют случаи, когда контрагентом является само общество, о чем сообщает п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО.
Если участник общества намеренно уклоняется от визита к нотариусу для удостоверения сделки, то его контрагент может потребовать через суд передачи положенной ему доли. Решение арбитража по данному иску рассматривается в качестве основания для занесения новых сведений в реестр ЕГРЮЛ.
Положения п. 5 ст. 21 ФЗ об ООО предписывают об обязательном соблюдении порядка совершения договора. Участнику сделки требуется направить нотариальную оферту участникам через ООО и получить заверенные нотариусом отказы от обладателей преимущественного права покупки. Извещения о будущей продаже направляются таким лицам в письменной форме. В оповещении обозначается стоимость и условия передачи доли или ее части. Отзыв оферты допустим после получения разрешения на такое действие со стороны всех участников ООО, если иное не закреплено в уставе.
Право выкупить доли в преимущественном порядке действует на протяжении тридцати дней с даты получения такого предложения (оферты). Если в уставе есть указание на преимущественное право самого общества, им оно может воспользоваться на протяжении семи дней после:
- Завершения срока для преимущественного выкупа любым участником предприятия.
- Отказа всех членов корпорации от приобретения доли.
В уставе фирмы можно продлить указанные сроки.
Перед заключением договора на передачу доли или ее части участникам необходимо получить нотариальное согласие супруга на сделку. Данное требование вытекает из положений ст. 35 СК РФ. Супруги должны выражать одобрение сделок, связанных с распоряжением общим имуществом. Если заблаговременно не получить письменного и заверенного в нотариальной форме согласия, то договор можно опротестовать и отменить в суде. Основанием для признания недействительности контракта станет отсутствие одобрения от второго супруга. Срок исковой давности по таким спорам составляет 1 год.
Участие нотариуса в оформлении сделки
Сделка с передачей долей общества проводится при участии нотариуса. Должностное лицо, оформившее договор, имеет обязанность в регламентированный законом срок (3 дня) передать информацию в ФНС РФ для внесения изменений в реестр ЕГРЮЛ. Данные положения подтверждаются законодателем в п. 14 ст. 21 ФЗ об ООО.
Одновременно с передачей прав может быть оформлен залог и иные формы обременений. Такие обременения отражаются в реестре уполномоченными органами.
Государственная регистрация сведений о сделке в ЕГРЮЛ проходит в электронном формате. Нотариус направляет информацию, подписанную усиленной электронной подписью. Среди документов, выступающих основаниями для получения долей предприятия:
- Договор купли-продажи.
- Решение единственного учредителя.
- Договор об учреждении организации, оформленный до 1 июля 2009 года.
- Свидетельство о праве на наследство.
- Судебное решение.
- Протоколы собрания корпорации.
Органы государственной регистрации уведомляются о фактах передачи долей или их частей иным владельцам. Добросовестный приобретатель, оформивший договор на отчуждение доли с лицом, утратившим ее (не имеющим право ее продавать), вправе заявить о признании прав на данную долю. Важное условие – доля утрачена по причине противоправных действий третьих лиц.
Нарушение правил преимущественной покупки позволяет участникам общества в 3-месячный срок обратиться в арбитраж для перевода прав и обязанностей покупателя.
Виды сделок с акциями
Выделяют две категории сделок с акциями общества:
- Биржевые. Проходят в рамках биржевых торгов в отношении ценных бумаг АО, обращаемых на бирже.
- Внебиржевые. Заключаются с акциями АО вне биржевого рынка. Для сделок с акциями АО необязательна нотариальная форма договора купли-продажи. Переход прав в реестре общества фиксирует реестродержатель.
Владельцы ценных бумаг фиксируются в реестре акционеров, а не в ЕГРЮЛ. Реестр ведет реестродержатель, получивший государственную лицензию и оформивший соответствующий договор с акционерным обществом.
В реестре акционеров может быть зафиксирован номинальный держатель (например, биржевой брокер), а не акционер. В этом случае передача ценных бумаг новому акционеру осуществляется в рамках номинального держателя, но не записывается в реестре владельцев акций акционерного общества. Держатель (депозитарий) фиксирует такую сделку на лицевом счете. Ему не требуется доверенность для осуществления прав по ценным бумагам.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: