Актуально в 2024 г.
Самым распространенным форматом ведения бизнеса в России являются ООО или общества с ограниченной ответственностью. Это юридическое лицо, которое принадлежит учредителям или участникам ООО. Первое название актуально на момент создания общества, второе – в течение всего срока функционирования юрлица. Именно участники ООО фактически управляют бизнесом, так как принимают – в пределах доли каждого – ключевые решения, включая назначение директора или других исполнительных органов юрлица, определение стратегии развития предприятия и т.д.
Состав участников ООО не остается неизменным. Существует немало причин необходимости смены одного владельца на другого или добавления нового. Например, желание уйти из дела в первом случае и стремление привлечь инвестиции во втором. Причем очень часто не имеет смысла создавать новое ООО, так как проще и правильнее воспользоваться наработками уже существующей организации. Включая заключенные договоры, стаж деятельности, актуальный для участия в тендерах, а также многое другое.
Поэтому имеет смысл рассмотреть вопрос о том, как стать участником ООО, более внимательно. С учетом действующих на сегодня требований отечественного корпоративного законодательства.
Основные способы стать участников ООО
Актуальные в настоящее время правила функционирования ООО допускают разные способы введения в состав общества новых участников. Можно выделить два из них, которые применяется на практике наиболее часто.
Способ №1. Покупка/продажа доли участника ООО
Самый популярный вариант, предусматривающий смену одного участника ООО на другого. Предполагает заключение сделки купли-продажи доли (или всей, или части). Для этого требуется согласие остальных участников общества, которые имеют приоритетные права на выкуп доли, а также согласие супруги (а) продавца и покупателя. Еще одним обязательным условием законного совершения сделки купли-продажи становится нотариальное оформление.
Именно нотариус заверяет согласие супруги (а) и отказы от покупки доли от остальных владельцев ООО. В сфере его обязанностей входит еще ряд функций:
- проверка дееспособности продавца и покупателя;
- проверка факта полного внесения или оплаты доли, которая фигурирует в сделке купли-продажи;
- отправка документов на переоформление доли в рамках сделки купли-продажи в налоговую в электронной форме и т.д.
Данный способ переоформления обязателен в том случае, когда стороны не знают или плохо знают друг друга – все условия продажи, момент передачи документов ООО, оплаты доли закрепляются в договоре, заключаемом сторонами. В случае высокой стоимости активов компании есть возможность использовать специальные способы расчетов по сделке, которые позволяют максимально защитить интересы каждой стороны и минимизировать риски практически до нуля (это расчеты с использованием депозита нотариуса или банковского аккредитива).
Оборотной стороной выбора этого способа стать участником ООО, становится достаточно высокий уровень сопутствующих расходов на переоформление доли. Услуги нотариуса стоит недешево, причем плата взимается за каждое совершаемое им действие. Поэтому чем сложнее будет сделка купли-продажи (например, несколько сделок купли-продажи, если в сделке участвует несколько лиц), тем больше денег придется заплатить заинтересованным сторонам.
Способ №2. Вход/выход участника ООО
Представляет собой трехступенчатое мероприятие. На его первом этапе происходит ввод нового участника ООО посредством увеличения уставного капитала общества. Фактически, это также является допустимым способом стать владельцем общества и очень часто используется на практике. В подавляющем большинстве случаев ООО имеет минимально допустимый уставной капитал в размере 10 тыс. рублей. Для входа нового участника достаточно будет увеличить его на незначительную величину.
Второй этап заключается в выходе первоначального участника общества из числа собственников, после чего его доля переходит к ООО, а затем, на третьем этапе, перераспределяется ко вновь вошедшему владельцу. Главным достоинством этого способа становится значительное сокращение расходов на нотариуса, в отличие от сделки купли-продажи доли.
Важно помнить и про некоторые недостатки описанного способа. Главный из них заключается в необходимости о многом договариваться «на словах». Дело в том, что перерегистрация происходит не на основании договора, который закреплял бы права, обязанности, сроки переоформления. В результате существуют риски в случае отказа одной из участвующих сторон от доведения дела до логического завершения. Кроме того, вышедший участник имеет право на получение действительной стоимости доли (т.е. реальной стоимости активов компании, а не только уставного капитала).
Схема с вводом/выводом собственника ООО применяется только в том случае, когда участники полностью доверяют друг другу. В то время как сделка купли-продажи доли целесообразна, если в ней участвуют посторонние лица, никак не связанные или не доверяющие стороне.
Также не стоит применять второй способ для перерегистрации ООО с большой величиной активов. В этом случае необходимо задействовать первый вариант и заключить полноценную сделку купли-продажи доли общества.
Еще одним недостатком многоступенчатой схемы входа/выхода владельца ООО становится длительность процедуры. Она объясняется тем, что на каждый этап требуется определенное время, предусмотренное законодательством. А нередко – еще и дополнительно положениями устава общества. Результатом становится необходимость потратить не менее 3 недель, причем в некоторых случаях требуется еще больше времени.
Вывод
Приведенная в статье информация наглядно показывает. насколько непросто стать участником существующего ООО. Причем сказанное никак не затрагивает еще два немаловажных юридических нюанса. Первый связана с перерегистрацией нового состава учредителей общества, которая является завершающей и обязательной стадией процедуры. Второй касается регулярного внесения изменений в отечественное корпоративное законодательство, требующее постоянного и профессионального отслеживания.
Независимо от того, какой бы способ вы ни выбрали– совершения сделки купли-продажи доли или входа/выхода собственника ООО с перераспределением долей, – в каждом случае требуется строгое соблюдение процедуры переоформления, сбор и подготовка пакета документов, неверная подготовка которых влечет отказ в государственной регистрации изменений, поэтому рекомендует привлекать для переоформления юристов, имеющих опыт и специализацию в данной сфере. Их основной задачей станет четкое и грамотное оформление полного пакета документов под ключ. Это необходимо не только для последующей быстрой и беспроблемной регистрации нового участника ООО в ЕГРЮЛ, но и для обеспечения юридической прозрачности проводимого мероприятия, а также для эффективной защиты интересов всех заинтересованных сторон.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: