Актуально в 2024 г.
Непростая финансовая ситуация в стране привела к тому, что немалая часть бизнеса столкнулась с проблемами. Некоторые ООО приостанавливают деятельность и распродают активы, владельцы других – принимают решение выставить юридическое лицо на продажу. Покупка компании позволяет расширить собственный бизнес с минимальными временными и финансовыми потерями.
Подобная операция представляет собой сложную с юридической и организационной точки зрения сделку, которая неизбежно сопровождается серьезными рисками. Чтобы свести их к минимуму или полностью исключить, необходима тщательная проверка приобретаемого бизнеса. Ее проведение требует наличия серьезной юридической подготовки и опыта успешного решения подобных задач.
С некоторой долей условности проверки компании делятся на два вида. Первый касается бизнеса без активов или фактически неработающего предприятия. Второй связан с компаниями, которые продолжают вести активную хозяйственную деятельность. Рассмотрим основные нюансы проверки компании для обоих случаев.
Пошаговая инструкция проверки недействующего ООО или ООО без активов
Процедура проверки неработающей компании или ООО без активов предусматривает последовательную реализацию нескольких мероприятий. В их число входят такие:
- Получение выписки из ЕГРЮЛ. После этого требуется проверить указанные продавцом данные с официально зарегистрированными, а также уточнить отсутствие недостоверности сведений в выписке. Если приобретается ООО с лицензией – проверить наличие у компании действующей лицензии. Проверка выполняется посредством обращения к открытой базе ФНС.
- Детальная изучение компании на основании данных открытых источников или с применением различных сервисов проверки контрагентов. На этом этапе собирается и анализируется информация сразу по нескольким ключевым направлениям:
- сведения о генеральном директоре и владельцах юридического лица – история участия этих лиц в других компаниях, факты исключения прежних компаний из ЕГРЮЛ, ликвидации или банкротств, а также проверка данных об отсутствии дисквалификации этих лиц;
- информация о сдаче обязательной отчетности и результатах финансово-хозяйственной деятельности компании (оборот, прибыль и т.д.), которая размещена на специализированном интернет-ресурсе налог.ру (отсутствие данных говорит о проблемах с отчетами);
- проверка наличия исполнительных производств на существенные суммы – как актуальных, так и прекращенных – в отношении компании, руководителя и владельцев;
- проверка судебных процессов в стадии рассмотрения дел или обжалования решения суда на существенные суммы (так как именно они представляют особенно высокий уровень риска);
- проверка расчетных счетов компании на предмет блокировок;
- проверка наличия и результаты участия компании в различных государственных закупках или коммерческих тендерах.
- Получение у продавца компании регистрационной, бухгалтерской и финансовой документации. Проверка комплектности документов. Сверка размещенных в них данных со сведениями из официальных источников. При возникновении вопросов – их оперативное снятие посредством общения с продавцом компании или ответственными сотрудниками предприятия. Особое внимание и наиболее тщательная проверка проводится в отношении следующей документации:
- бухгалтерский баланс компании за последние три года;
- текущие и исполненные договоры, акты выполненных работ;
- акты сверки взаиморасчетов с основными контрагентами;
- размер и расшифровка кредиторской и дебиторской задолженностей;
- особые условия продажи доли в ООО (если они указаны в учредительной документации).
Перечень перечисленных мероприятий корректируется с учетом специфики конкретной компании и стажа ведения хозяйственной деятельности. При необходимости запрашиваются дополнительные документы и проводятся дополнительные проверки.
Пошаговая инструкция проверки работающего бизнеса
Проверка активно функционирующей компании представляет собой еще более сложное мероприятие. Что вполне логично, так как увеличивается объем документации, подлежащей аудиту, и размеры возможных рисков. Первоначальный этап проверки включает проведение всех перечисленных выше действий. Далее необходимо провести детальный анализ всей документации компании как минимум за три года. В подавляющем большинстве случаев требуется намного более доскональная и тщательная проверка следующих документов, которые были оформлены в течение трех предшествующих продаже бизнеса лет:
- Бухгалтерская документация в полном объеме. Особенно серьезная проверка проводится в отношении:
- движения средств по расчетному счету;
- учет наличных денежных средств по кассе;
- начисление и выплата заработной платы;
- начисление и выплата налогов и страховых взносов, а также иных обязательных платежей;
- акты сверок с контрагентами;
- дебиторская и кредиторская задолженность с расшифровкой и т.д.
- Вся обязательная отчетность, включая направляемую в ИФНС, внебюджетные фонды и Росстат.
- Документы кадрового делопроизводства, включая приказы о приеме и увольнении сотрудников, электронные трудовые книжки, текущие и прекращенные в течение указанного выше временного периода трудовые договоры.
- Другая документация, непосредственно связанная с деятельностью компании и способная создать возможные проблемы в будущем, включая:
- судебные решения и текущие процессы на существенные суммы или влекущие существенные риски;
- акты проверок, предписания контролирующих или надзорных государственных органов;
- заключенные договоры или иные обязательства;
- товарные знаки, лицензионные договоры и т.д.;
- иная документация.
Помимо проверки документации самой компании необходима детальная проверка всех (либо ключевых) контрагентов компании с применением специализированных платных сервисов. Желательно – двух или трех. Практика показывает, что именно такая перекрестная проверка обычно оказывается наиболее эффективной.
Чтобы выполнить описанный комплекс мероприятий требуется работа слаженной команды, в состав которой должны входить юристы, имеющие разную специализацию, финансисты, бухгалтеры, имеющие опыт работы со всеми видами учета, включая бухгалтерский, налоговый, финансовый, управленческий, кадровый и т.д.
Другими словами, требуется так называемая процедура дью-дилидженс, которая представляет собой объективную комплексную оценку рисков и перспективности бизнеса, полученную по результатам всестороннего изучения и проверки компании. Термин происходит от англоязычного словосочетания Due Diligence, которое дословно переводится как «должная добросовестность».
Как и для компании без активов или приостановившей деятельность, проверка активно работающего бизнеса должна учитывать его специфику. Например, для торгового предприятия особое внимание уделяется ревизии товарных остатков. Если речь идет о промышленной компании, требуется тщательная проверка состояния оборудования, рентабельности производства и т.д.
Покупка компании – простой и доступный способ создать или расширить собственный бизнес с разумным уровнем сопутствующих расходов, причем как временных, так и финансовых. Но грамотная организация и проведение сделки предусматривают обязательную предварительную проверку приобретаемого ООО или АО. Только такой подход позволит воспользоваться очевидными преимуществами от дальнейшей эксплуатации покупки и одновременно минимизировать неизбежно присутствующие риски. Поэтому имеет смысл доверить проведение проверки профессионалам. Бонусом такого подхода станет возможность скорректировать цену сделки на более справедливую с учетом произведенного аудита.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: