Актуально в 2024 г.
Создание нового бизнеса с нуля – процесс рискованный, требующий точных расчетов, большого количества сил и времени. Более простое решение при наличии средств – покупка готового работающего бизнеса. В этом случае предприниматель, совершив покупку, получает уже отлаженные процессы, клиентскую базу и стабильный доход. Однако ситуация может быть противоположной, и сделка по покупке или продаже бизнеса обернется убытками, если не провести его тщательную предварительную проверку. Убедиться, что реальность соответствует обещаниям продавца бизнеса, поможет помощь юриста в сфере проверки бизнеса.
Риски при совершении сделки купли-продажи
Главное преимущество покупки готового бизнеса – отсутствие необходимости начинать дело с нуля, возможность использовать существующее оборудование, базы клиентов и поставщиков, которые переходят новому собственнику после продажи. Однако важно учесть, что покупка готовой компании требует ее тщательной проверки, провести которую поможет опытный юрист.
Главные факторы, на которые специалист будет обращать внимание при проведении такой проверки перед сделкой:
- У бизнеса есть долги разного характера – от неоплаченных коммунальных услуг до задолженностей перед ФНС или банками. Если перед покупкой бизнеса не проверить наличие долгов, рассчитываться по ним придется новому владельцу после покупки. Юрист проверит характер долгов, их сумму и проведет переговоры с предыдущим владельцем бизнеса и закрытии задолженностей либо порекомендует покупателю отказаться от сделки.
- Собственник бизнеса при его продаже скрыл не только наличие задолженностей, но и другую информацию – например, о том, что компания является участником судебных разбирательств. С помощью юриста можно оценить характер и перспективы судебных тяжб и принять решение о заключении договора о покупке либо об отказе от сделки.
- Наличие споров между владельцами долей в бизнесе, акционерами. Если не удостовериться в их отсутствии до совершения покупки, в будущем возможны длительные судебные разбирательства. Поводом к обращению в суд может стать, например, несоблюдение правил проведения общего собрания.
- Ограничение прав продавца на продаваемый бизнес или его часть. Подобная ситуация может возникнуть, например, если истек срок договора аренды помещения, при аресте или сервитуте, в случае наличия прав у третьих лиц, при отсутствии необходимых лицензий и разрешений. Юрист поможет проверить все документы перед покупкой и убедиться в законодательной чистоте сделки.
- Осложнить ведение бизнеса после его покупки могут проблемы с клиентами или контрагентами. Если перед сделкой не убедиться в их отсутствии с привлечением юриста, не исключено, что воспользоваться клиентской базой после сделки не удастся.
- Один из важнейших рисков при покупке – неправильная оценка бизнеса и суммы сделки. Без сопровождения специалиста можно переплатить, например, за активы или, наоборот, недооценить обязательства покупаемой компании. В обоих случаях сделка может оказаться невыгодной.
- Риски существуют не только для покупателя, но и для продавца. Например, при продаже бизнеса он может не получить всю сумму, если заранее не продумать механизм расчетов.
- Продавец может вывести активы при продаже бизнеса уже после того, как договор будет заключен. В результате покупатель получит компанию, стоимость которой будет значительно ниже, чем указано в договоре.
- Если продажа бизнеса предполагает, что, по условиям сделки, в компании остается работать прежняя команда, есть риск потери опытных сотрудников. Он может возникнуть при наличии проблем в отношениях внутри коллектива, в результате чего ключевые сотрудники, важные для развития бизнеса, покинут компанию.
Способы устранения рисков
В обязанности юриста, который будет сопровождать сделку, входит не только проверка выставленного на продажу бизнеса перед его покупкой, но и поиск вариантов для устранения рисков. Приведем несколько примеров, что юрист может сделать для исключения рисков:
- Неполучение продавцом денег после продажи бизнеса – одна из распространенных проблем. Юрист выберет подходящий способ их передачи, гарантирующий, что собственник получит всю сумму после продажи. Это, например, может быть открытие депозита у нотариуса, использование банковской ячейки или специального счета, где средства будут заморожены до завершения сделки по продаже. При наличии рассрочки платежа защитить от последующих невыплат позволит правильно составленный юристом договор .
- Чтобы предотвратить вывод активов перед продажей бизнеса, юрист может включить в договор отдельный пункт. Согласно ему, с того момента, как будет заключен договор, продавец не сможет совершать любые сделки с имуществом без согласия покупателя.
- Чтобы убедиться в отсутствии долгов, скрытых обязательств и обременений, юрист будет проводить due diligence. Этим термином называют комплексную предпродажную проверку бизнеса, которая включает юридическую проверку за последние несколько лет, налоговый аудит, анализ финансовых показателей и другие мероприятия. В результате дью дилидженса новый собственник после покупки бизнеса может быть уверен, что ему не придется отвечать по старым долгам компании.
- Сложная ситуация может возникнуть в случае корпоративных конфликтов, если у бизнеса несколько собственников. Чтобы защитить клиента, планирующего покупку, юрист порекомендует заключить корпоративный договор в процессе сделки. С помощью этого документа удастся обезопасить себя от претензий со стороны акционеров или, например, выхода одного из них из бизнеса с получением большой компенсации. Также корпоративный договор, составленный опытным юристом, поможет решить множество других вопросов, к примеру защитит права миноритарных акционеров при продаже компании, урегулирует порядок управления в период проведения сделки и т.д.
Для обеспечения безопасности обеих сторон, участвующих в купле и продаже, юрист использует несколько инструментов. Среди них, например, аудит всей документации компании, проверки компании по картотекам арбитражных дел, базам ФНС и ФССП. Обязательно потребуется помощь юриста и при разработке договора либо цепочки договоров.
Часто юрист рекомендует заключить предварительный договор при покупке бизнеса, причем его форма должна быть той же, что и у основного. Для обеспечения безопасности сделки в договоре должны быть предусмотрены гарантийные обязательства сторон, участвующих в покупке и продаже, и способы защиты их интересов.
Кроме того, в некоторых случаях может потребоваться привлечение аудиторов, которые оценят бухгалтерскую и финансовую документацию компании, сделают предварительную стоимость активов, предлагаемых к покупке. В их привлечении и правильном оформлении процедуры аудита перед сделкой также поможет юрист.
В некоторых случаях специалист порекомендует полностью отказаться от сделки: если потенциальная прибыль, которую клиент может получить при покупке, ниже, чем возможные расходы. В других ситуациях юрист найдет возможность для устранения недостатков и обеспечения для своего клиента максимальной выгоды при покупке. В любом случае, при отказе от сопровождения сделки юристом риски очень высоки, поэтому при подготовке покупки либо продажи и оформлении необходимых документов обязательно следует обращаться за юридической помощью.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: