Актуально в 2024 г.
Эмиссией называют выпуск денежных инструментов, в том числе ценных бумаг. С помощью эмиссии акций АО формирует уставной капитал и привлекает средства на развитие. Выпуск акций осуществляется как при создании АО, так и в процессе его деятельности. Ценные бумаги распределяются между акционерами либо становятся доступны сторонним покупателям. Эмиссия акций регулируется не только положениями ГК РФ, законов «Об АО», «О рынке ценных бумаг», но и многочисленными дополнительными документами, например, Положением ЦБ «О стандартах эмиссии».
Первичная эмиссия
Первичной называют эмиссию, которая осуществляется при создании акционерного общества. Соответствующее решение утверждается учредительным собранием, которое должно быть принято до момента регистрации АО. Далее пакет необходимых документов предоставляется в Банк России и в ФНС.
Дополнительная эмиссия
В некоторых случаях у акционерного общества возникает необходимость выпускать дополнительные акции уже в процессе своей деятельности. К примеру, для привлечения средств на развитие и реализацию проектов, причем эти средства безвозмездные, в отличие от облигаций или кредита. Допэмиссия может проводиться также при реорганизации АО.
Эта корпоративная процедура может негативно отразиться на положении действующих акционеров, поскольку выпуск ценных бумаг в этом случае приводит к размыванию доли каждого акционера и его капитала. Кроме того, вследствие дополнительного эмиссии уменьшается размер дивидендов, которые выплачиваются на одну акцию. Чтобы негативные последствия дополнительного выпуска для действующих акционеров были ниже, им в установленных законом случаях предоставляется приоритетное право выкупа.
АО может проводить дополнительный выпуск акций, если соблюдены следующие условия:
- Завершилась предыдущая эмиссия, ЦБ зарегистрировал отчет о выпуске акций. При этом возможно принять решение о дополнительном выпуске, но подавать документы в ЦБ до завершения предыдущего выпуска нельзя.
- Возможность выпуска дополнительных акций зафиксирована в уставе АО.
Кроме того, при организации допэмиссии АО должно обеспечить соблюдение прав действующих акционеров, как того требует закон. Если этого не сделать, велика вероятность судебных разбирательств или признания эмиссии несостоявшейся.
Как проводится допэмиссия
Законодательством утвержден следующий алгоритм дополнительного выпуска акций:
- Утверждение соответствующего решения советом директоров (если положение об этом есть в уставе) либо общим собранием. Решение должно быть зафиксировано в протоколе с указанием стоимости дополнительных акций, их количества и варианта размещения.
- Утверждение документа, содержащего условия размещения акций (ДСУР), принятого общим собранием, наблюдательным советом АО либо советом директоров.
- В особых случаях, предусмотренных законом «О рынке ценных бумаг», разработка и утверждение проспекта эмиссии. Это официальный документ, где содержится вся информация об эмитенте и параметрах ценных бумаг, которые будут выпущены.
- Регистрация выпуска ценных бумаг в ЦБ РФ. Процедура представляет собой формирование и направление соответствующего пакета документов. При предоставлении неполного комплекта документов, недостоверных сведений о компании и прочих нарушениях ЦБ откажет в регистрации.
- Доведение информации об эмиссии до инвесторов. Для этого периодически публикуются предусмотренные законом и положениями документы и сообщения на официальном сайте АО либо на соответствующих площадках, в случаях, когда акционерное общество обязано раскрывать информацию.
- Размещение ценных бумаг, вариант которого утвержден решением акционеров АО или советом директоров АО. Минимальный порог цены акций – их номинальная стоимость.
- Регистрация отчета, который должен быть предоставлен в ЦБ. В отчете должны быть указаны сроки эмиссии, стоимость и количество акций, результат размещения.
Законом предусмотрено несколько вариантов размещения акций АО:
- Открытая подписка, при которой ценные бумаги свободно продаются неограниченному кругу лиц, например, обращаются на бирже. Такой формат доступен только публичным АО.
- Закрытая подписка. Предполагает, что дополнительные акции распределяются между действующими акционерами АО либо установленному кругу лиц.
- Распределение за счет имущества АО. Акции размещаются между акционерами. Количество ценных бумаг у каждого из них в этом случае определяется пропорционально доле в капитале АО.
- Конвертация акций в акции, имеющие более высокую или более низкую номинальную стоимость, в облигации, в акции иного типа и т.п.
Дополнительная эмиссия акций АО может стать инструментом для злоупотреблений со стороны мажоритарных акционеров. Для исключения такого варианта ЦБ ввел сложный механизм осуществления эмиссии акций и ее регистрации.
Чтобы не допустить ошибок в процессе эмиссии или признания ее несостоявшейся, что может повлечь за собой значительные финансовые потери для акционерного общества, необходимо досконально знать не только федеральное законодательство в области ценных бумаг, но и большое количество других актов. Это Стандарты эмиссии ценных бумаг, которые представляют собой внушительный документ, Письма и разъяснения ЦБ, которых выпущено огромное количество, а также уметь применять их положения на практике. Справиться с этой задачей может только опытный корпоративный юрист, под контролем которого АО сможет осуществить эмиссию акций в соответствии с требованиями закона, без финансовых потерь и штрафов со стороны ЦБ.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: