Актуально в 2024 г.
Корпоративное законодательство решает множество задач. В число ключевых входит защита прав миноритарных акционеров. Прежде всего – от действий со стороны мажоритарного владельца, имеющего реальный контроль над деятельностью АО. Одним из таких механизмов выступает обязательное предложение выкупа ценных бумаг акционерного общества. Рассмотрим подробнее, когда и по какой процедуре осуществляется обязательное предложение, кто из владельцев АО его делает и кому из собственников акционерного общества оно адресуется.
Обязательное предложение и сфера использования
Требование о направлении обязательного предложения введено в 2006 году посредством внесения изменений в положения статьи 84.2 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (датируется 26.12.1995). Изначально он действовал в отношении открытых АО и акционеров, которые стали владельцами свыше 30% акций акционерного общества.
С сентября 2014 года в правила функционирования АО внесены очередные и очень серьезные изменения. Были исключены институты ЗАО и ОАО, вместо которых введены два других вида акционерных обществ – публичные и непубличные. С этого момента механизм обязательного предложения действует в отношении нескольких категорий акционерных обществ, включая:
- публичные АО;
- непубличные АО, которые на начало сентября 2014 года имели статус ОАО.
Теперь имеет смысл перейти к определению самого термина. Обязательным предложением называют публичную оферту, которую требуется сделать акционеру, приобретшему свыше 30% акций АО (как обычных, так и привилегированных, но имеющих права голоса). Важно добавить, что учитываются все ценные бумаги этих двух типов, включая те, что находятся в собственности владельца и аффилированных с ним лиц.
Обязательное предложение делается в адрес остальных собственников акционерного общества. Суть его заключается в выкупе ценных бумаг АО у миноритарных акционеров. Цена выкупа определяется одним из следующих способов в зависимости от того, обращаются ли акции акционерного общества на бирже (организованных торгах):
- расчетом средневзвешенной стоимости ценной бумаги на организованных торгах за предшествующие полгода;
- в случае, если акции не обращаются на биржевых торгах или обращаются менее, чем полгода, то стоимость акции в обязательном предложении определяется на основании отчета оценщика;
- выбором максимальной цены, которую уплатил либо стал обязан уплатить владелец крупного пакета акций, направляющий обязательное предложение, или аффилированные с ним лица, в течение указанных шести месяцев – в том случае, если эта цена выше.
Важно отметить, что аналогичный механизм обязательного предложения действует в отношении мажоритарных акционеров АО, когда доля принадлежащих им акций (вместе с аффилированными лицами) превышает еще два уровня: 50% и 75%. При этом правила определения стоимости ценных бумаг акционерного общества остаются прежними. Такая градация понятна и определяется статусом владельца сначала блокирующего пакета акций (более 25%), затем контрольного (более 50%), а в завершении – квалифицированного большинства (75%).
Причины введения механизма обязательного предложения
Основной причиной введения в корпоративное право, регламентирующее деятельность АО, стало желание законодателей защитить интересы миноритарных владельцев акций. В этом нет ничего удивительного, так как собственники крупных пакетов акций АО получают право на фактическое управление акционерным обществом. В том числе – на принятие решений, ущемляющих права собственников с меньшим числом ценных бумаг.
Чтобы избежать такого развития событий, миноритарным владельцам предлагается зафиксировать прибыль и получить вместо акций АО реальные денежные средства. Причем по справедливой и объективной стоимости ценных бумаг. Важно понимать, что миноритарии сами определяют, принимать им обязательное предложение или оставаться собственниками акционерного общества.
Порядок направления и принятия обязательного предложения
Статья 84.9 № 208-ФЗ требует предварительного уведомления регулятора фондового рынка – Центрального банка России – о выставлении обязательного предложения. Только после этого документ направляется другим собственникам. К нему необходимо приложить:
- отчет оценщика о стоимости акций, за исключением случаев, когда ценные бумаги АО торгуются на организованных площадках. В этой ситуации, как уже говорилось выше, цена акции определяется по результатам торгов;
- банковскую гарантию, подтверждающую наличие достаточного объема финансовых ресурсов для выкупа акций.
Срок выдвижения обязательного предложения составляет не более 35 дней с момента формирования превышения указанных выше значений в 30, 50 и 75 процентов акций АО. В течение последующих 15 дней акционерное общество принимает рекомендации Совета директоров, но только при условии наличия такого органа управления в нем. Собственники в случае согласия на условия выкупа, указанные в обязательном предложении, направляют заявления в специализированный регистратор акционерного общества. В них указываются следующие данные и реквизиты:
- сведения для идентификации заявителя;
- тип и количество акций, находящихся в его собственности и которые он готов продать;
- выбранный способ оплаты ценных бумаг АО.
Далее через регистратор акционерного общества производится оплата приобретаемых по обязательному предложению у акционеров акций и осуществление регистратором перевода акций с акционеров на мажоритарного акционера. В течение 30 дней с даты обязательного предложения необходимо направление в Банк России (а предварительно и в акционерное общество) отчета об итогах завершения процедуры обязательного предложения.
Ограничения деятельности АО и ограничения на акционера на время рассмотрения обязательного предложения
Немаловажным юридическим последствием выдвижения обязательного предложения становится ряд ограничений, которые накладываются на акционерное общество до рассмотрения документов. Они касаются возможности принимать решения по определенному перечню вопросов только на общем собрании собственников АО. К таковым относятся:
- увеличение уставного капитала АО путем эмиссии;
- размещение акций и иных ценных бумаг (включая опционы АО);
- согласие на осуществление сделок стоимостью от 10% балансовой стоимости активов акционерного общества;
- согласие или одобрение на сделки с заинтересованностью;
- покупка акций, ранее размещенных ПАО;
- изменение в сторону увеличения суммы вознаграждения лицам, занятым управлением ПАО, в том числе – в случае прекращения сотрудничества.
Важно учесть ограничения, которые накладываются и на акционера АО, предъявившего обязательное предложение:
- до окончания срока его принятия акционер, направившее обязательное предложение, не вправе купить те же акции на иных условиях;
- акции, приобретенные свыше пороговых значений 30%, 50% и 75%, не имеют права голоса в акционерном обществе.
Обязательная отчетность перед ЦБ и санкции за непредставление
Нарушение требований отечественного законодательства об акционерных обществах оборачивается серьезными административными штрафами. Их размеры зависят от правонарушения и статуса нарушителя и варьируется до 500 тыс. рублей. А при определенных категориях нарушений может наступить и уголовная ответственность.
Отечественное законодательство, которое регламентирует деятельность акционерных обществ, заслуженно считается одной из самых сложных отраслей права. В том числе и прежде всего – в части покупки крупных пакетов акций и вызванных этим действий владельца. Поэтому лучше и правильнее всего доверить мероприятия по составлению и направлению обязательного предложения миноритарным владельцам о выкупе акций АО профессионалам, имеющим успешный опыта решения подобных задач.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: