Актуально в 2024 г.
Действующее в России корпоративное право жестко регламентирует процессы приобретения контроля над большим пакетами ценных бумаг акционерных обществ. Чтобы сделать процедуры максимально прозрачной и защитить права остальных акционеров АО, вводятся специальные механизмы. Одним из таких выступает добровольное предложение, которое задействуется на основании положений статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (датируется 26.12.1995), устанавливающего правила открытия и функционирования АО в РФ. Рассмотрим подробнее, что представляет собой добровольное предложение, по отношению к каким АО и в каких ситуациях используется, а также ответы на несколько сопутствующих вопросов.
Определение и характерные особенности добровольного предложения
Добровольным называется предложение, которое требуется сделать лицу, планирующему приобрести свыше 30% голосующих акций (обыкновенных или привилегированных, но с обязательным правом голоса) публичного акционерного общества. Оно оформляется в виде оферты, направляется в ПАО и адресовано другим акционерам, которые обладают аналогичными типами ценных бумаг. Суть оферты – добровольное предложение выкупить их акции. Важно выделить три ключевых момента:
- Правило действует исключительно в отношении публичных АО, а также тех АО, которые на 1 сентября 2014 года являлись ОАО
- Оно задействуется, когда приобретается более 30% голосующих ценных бумаг ПАО.
- При расчете данной цифры принимаются во внимание любые акции акционерного общества с правом голоса – и обыкновенные, и привилегированные.
Цель введения данного механизма в текст Федерального закона «Об АО» очевидна. Так как речь идет о голосующих акциях ПАО, приобретение настолько крупного пакета дает будущему владельцу серьезные рычаги контроля над деятельностью акционерного общества. Добровольное предложение направлено на то, чтобы защитить права остальных акционеров АО, в том числе – за счет возможности продать ценные бумаги эмитента до перехода акционерного общества под контроль одного из собственников.
Следует отметить еще два существенных нюанса. Первый касается статуса лица, делающего добровольное предложение в адрес других владельцев АО. Это может быть и физическое, и юридическое лицо. Разница между ними состоит только в небольшом изменении перечня сведений, которые должны быть включены в текст добровольного предложения о выкупе ценных бумаг эмитента.
Второй нюанс связан с необходимостью учитывать при определении количества акций ПАО в собственности не только непосредственного владельца, но и аффилированных с ним лиц. Данное требование несколько усложняет процедуру подсчета, но является важным условием защиты интересов всех собственников акционерного общества.
Нужна помощь по направлению
добровольного предложения?
Требования к содержанию добровольного предложения
Текст добровольного предложения о выкупе ценных бумаг эмитента в статусе публичного АО должен содержать следующую информацию:
- ФИО/наименование и другие контактные данные того, кто делает добровольное предложение;
- список аффилированных с ним лиц, входящих в число акционеров АО;
- количество голосующих ценных бумаг эмитента, которые находятся в собственности делающего добровольное предложение и аффилированных с ним лиц;
- сведения о приобретаемых акциях акционерного общества – вид, тип/категория, количество;
- цена покупки голосующих ценных бумаг АО или порядок ее расчета, по которой предлагается совершить выкуп акций ПАО;
- процедура совершения покупки акций АО – сроки, способ оплаты и т.д. – включая возможность выбора из нескольких предлагаемых вариантов;
- срок, который отводится на рассмотрение добровольного предложения и принятие решения об отказе от сделки или продаже ценных бумаг АО с правом голоса (он регламентирован действующим законодательством и должен находиться в диапазоне от 70 до 90 дней);
- информация о банке, который предоставил банковскую гарантию, подтверждающую наличие достаточных финансовых ресурсов для выкупа акций публичного акционерного общества на условиях, изложенных в добровольном предложении.
До направления добровольного предложение необходимо направить уведомление о факте совершения предложения в адрес ответственных сотрудников ЦБ РФ (Банка России). Если предложение делает организация, нужно также внести в документ сведения о лицах, имеющих более 10% голосов в управляющем органе компании. Допускается внесение в текст документа иной информации, которая не противоречит требованиям законодательства.
Порядок подачи добровольного предложения и перечень сопутствующих документов
После предварительного уведомления ЦБ РФ добровольное предложение должно быть направлено в АО официально и зарегистрировано в качестве входящего документа. Отчет всех сроков начинается с момента его получения. Как было отмечено выше, к добровольному предложению в обязательном порядке прилагается банковская гарантия, оформленная в соответствии с требованиями к подобной документации. После завершения направления добровольного предложения необходимо направить в Центральный Банк РФ отчет о результатах проведенной процедуры.
После отправки добровольного предложения и вплоть до окончания сроков, отведенных на его рассмотрение, совершение сделок с акциями АО не допускается. Также запрещено приобретать голосующие акции акционерного общества при принятии добровольного предложения, но на условиях, которые не соответствуют указанным в оферте.
Ограничения после получения добровольного предложения
Направление в акционерное общество добровольного предложения о выкупе ценных бумаг эмитента приводит к ограничениям в действиях ПАО. Главным из них выступает переход права решения некоторых вопросов в исключительную компетенцию общего собрания собственников. К числу таковых относятся:
- увеличение уставного капитала;
- размещение эмитентом ценных бумаг;
- одобрение сделок с заинтересованностью;
- покупка ценных бумаг и т.д.
Действие ограничений завершается, когда истекут 20 дней после срока, предоставленного на принятие добровольного предложения. Или в случае, когда в результате покупки свыше 30% голосующий акций новый собственник потребует созвать внеочередное общее собрание владельцев.
Применение на практике механизма добровольного предложения представляет собой сложную с юридической точки зрения процедуру. Ее успешная реализация требует досконального знания норм корпоративного права. Поэтому самым эффективным способом избежать возможных проблем с контролирующими органами и другими акционерами выступает привлечение к делу юристов, специализирующихся на вопросах корпоративного права при работе с акционерными обществами, какими являются юристы компании «Первая линия».
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: