Актуально в 2024 г.
Чтобы начать бизнес, необязательно создавать его с нуля – можно купить уже готовый. В этом случае не придется искать клиентов и поставщиков, ведь у бизнеса они уже есть, а производственные и маркетинговые процессы отлажены. Однако покупка готового бизнеса всегда сопровождается определенным рисками, избежать которых поможет предпродажная проверка, или Due diligence.
Сложности при покупке бизнеса
Даже если на первый взгляд с бизнесом все в порядке, в дальнейшем после покупки может возникнуть немало сложностей, среди которых:
- реальное состояние бизнеса хуже, чем риски по документам
- у бизнеса есть долги по налогам и другим платежам
- репутация предприятия плохая, о нем много негативных отзывов как от клиентов, так и от бывших сотрудников
- поставщики могут быть ненадежными
- бизнесу грозят судебные разбирательства или претензии со стороны государственных органов.
Избежать перечисленных рисков, как и многих других, и принять решение, стоит ли покупать бизнес, поможет предпродажная проверка Due diligence (дью-дилидженс) – процесс профессионального анализа бизнеса для получения объективной информации о его состоянии и вероятных рисках.
Что должна включать предпродажная проверка Due diligence
Любой бизнес – это система, состоящая из множества элементов, и профессиональный Due diligence предполагает анализ состояния каждого из них.
Юридическая предпродажная проверка документов
Юридический Due diligence предполагает детальную предпродажную проверку всех документов бизнеса. Дью-дилидженс в этом случае включает изучение:
- учредительной документации – устава, локальных актов
- разрешительной документации, лицензий
- договоров с контрагентами, договоров займа, аренды
- документов, указывающих на наличие обременений или задолженностей
- документации, которая устанавливает права на имущество
- документации, подтверждающей права на товарный знак, домен, изобретения, программы и т.д.
- кадровые документы
- иные документы, перечень которых может быть весьма обширным
В ходе Due Diligence оцениваются риски привлечения компании к ответственности, наложения штрафных санкций. Due Diligence также включает предпродажную проверку компании и ее руководства по всем возможным базам открытых данных, включая базу ФССП и, так называемые «черные списки». Результатом Дью-дилидженс становится понимание всех возможных рисков, а также способов для их минимизации.
Налоговая предпродажная проверка
Необходимо проанализировать в ходе Дью-дилидженс финансово-хозяйственную отчетность за определенный период (обычно за 3 года). Due Diligence в этом случае предполагает также анализ данных инвентаризаций, дебиторской и кредиторской задолженностей, предпродажную проверку данных о контрагентов.
Маркетинговый Due Diligence
В ходе Due Diligence исследуется состояние рынка, проводится анализ конкурентов. Дью-дилидженс в этом случае позволяет оценить конкурентоспособность компании и ее продуктов, проанализировать эффективность существующей маркетинговой стратегии, выявить ее риски.
Предпродажная проверка финансовых показателей
Due Diligence выявляет и анализирует основные показатели финансового развития компании и ее стабильности, это необходимо для оценки перспектив покупки бизнеса. Дью-дилидженс включает анализ:
- рыночной стоимости бизнеса
- финансовой устойчивости компании
- платежеспособности и деловой активности бизнеса.
Этапы проведения Due Diligence
Нет никаких законодательных нормативов, которые устанавливали бы последовательность проведения предпродажной проверки бизнеса в ходе Дью-дилидженс. Однако на практике Due Diligence чаще всего проводится по следующему алгоритму:
- Корпоративное управление. Due Diligence помогает убедиться, что учредительные документы оформлены в соответствии с законодательством, что у новых собственников не будет препятствий при управлении бизнесом. С помощью Due Diligence удается выявить риски возникновения корпоративных споров, в том числе с мажоритарными владельцами, и рейдерских захватов бизнеса.
- Лицензии, разрешения и прочие регулирующие документы. Due Diligence позволяет исключить риск запрета деятельности компании по иску госорганов по причине деятельности без лицензии, отсутствия членства в СРО, несоответствия лицензионным требованиям и т.п.
- Обязательства. Изучение договоров, гарантий, векселей и прочих документов в ходе Дью-дилидженс позволяет определить исполнение компанией обязательств и выявить наличие либо отсутствие обременений.
- Имущественные права. Благодаря Due Diligence новые владельцы могут убедиться, что имущество находится в собственности компании, оно не заложено и не под обременением. Также с помощью Дью-дилидженс удается выявить наличие или отсутствие признаков банкротства.
- Судебные споры. Задача Due Diligence на этом этапе – убедиться в отсутствии возможных убытков бизнеса из-за существующих судебных разбирательств либо тех, которые могут возникнуть в будущем.
- Объекты интеллектуальной собственности. В ходе предпродажной проверки бизнеса можно убедиться, что права на товарный знак, сайты, программы, базы данных, изобретения и прочие нематериальные активы не будут утрачены и не возникнут ограничения в их использовании.
- Трудовые отношения. Результатом Due Diligence становится выяснение соблюдения компанией норм трудового законодательства, чтобы исключить возможные судебные споры с сотрудниками и привлечение руководителей бизнеса к ответственности.
При необходимости в Due Diligence включаются и другие аспекты бизнеса для исключения любых возможных рисков.
Результат Due Diligence
Итогом предпродажной проверки бизнеса, которая проводится специалистами по Дью-дилидженс, становятся:
- экспертная оценка возможных инвестиционных рисков
- отчет о результатах Due Diligence с перечислением выявленных рисков и рекомендации по их устранению
- рекомендации по результатам Дью-дилидженс по содержанию договора купли-продажи – например, если целесообразно включить в него некоторые дополнительные условия.
Сведения и заключения, которые будут получены в ходе Дью-дилидженс, могут стать основой для разработки стратегии бизнеса, поскольку помогут его новым владельцам получить точную информацию о реальном состоянии дел. Кроме того, благодаря Due Diligence, можно будет убедиться в возможности привлечения инвесторов к реализации проектов.
Каких рисков можно избежать с помощью Дью-дилидженс?
Полноценная предпродажная проверка помогает исключить следующие риски:
- потеря имущества и денег
- неисполнение обязательств должником
- недобросовестные действия конкурентов
- потеря контрагентов, которые не захотят иметь дело с недобросовестным налогоплательщиком
- покупка по завышенной стоимости
- захват компании либо ее поглощение
- наложение взыскания на имущество
- утрата интеллектуальной собственности
- признание сделки недействительной
- инициирование судебных процессов.
Due Diligence необходим не только при покупке бизнеса, но и, например, в процессе слияний и поглощений, при диверсификации, смене топ-менеджмента, выявлении нарушений во время налоговых и прочих проверок. Во всех перечисленных случаях провести полноценный Due Diligence можно только с привлечением опытного эксперта – квалифицированного корпоративного юриста. Расходы на оплату Due Diligence будут в разы меньше, чем возможные потери при отказе от предпродажной проверки бизнеса.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: