Актуально в 2024 г.
Участник ООО имеет право на совершение сделок со своей долей в ООО либо с ее частью – например, он может ее продать или подарить. При этом продать долю в ООО можно как другим участникам, так и, если это допускает Устав Общества, сторонним лицам. Подобные сделки требуют соблюдения нескольких правил, только при этом условии продажа доли в ООО будет иметь законную силу.
Общие положения
Федеральный закон «Об ООО» № 14-ФЗ регулирует порядок подобных сделок. Согласно его положениям, на сделку по отчуждению доли в ООО не требуется получать согласие прочих участников компании, если иное не предусмотрено уставом общества. Такая сделка должна быть заверена нотариально. Другие правила:
- Приоритетное право на совершение сделки с долей в ООО имеют другие участники. При этом цена доли в ООО может быть как равна той, что предлагается третьему лицу, так и отличаться от нее, цена в этом случае должна быть определена в соответствии с уставом.
- В случаях, когда прочие участники не стали использовать принадлежащее им приоритетное право на приобретение доли в ООО, это право, согласно уставу, может переходить к самой компании по цене, озвученной третьему лицу, либо той, что определена уставом.
- Продавец должен проинформировать участников через общество о сделке в письменной форме. Для этого он за собственный счет отправляет другим участникам нотариально удостоверенную оферту, в которой описываются условия сделки по продаже доли в ООО, в том числе цена.
- В течение 30 дней, согласно требованию закона, участники могут ответить на оферту и воспользоваться приоритетным правом на приобретение доли в ООО либо ее части. При нежелании пользоваться таким правом они оформляют отказ, заверив его у нотариуса.
- Доля в ООО, сделка по продаже которой состоялась, должна быть оплачена полностью. Факт оплаты общество подтверждает документально.
- Согласно статье 35 Семейного Кодекса каждая из сторон сделки должна получить согласие супруга (-ги), заверенное нотариально. Если официально зарегистрированного брака нет, необходимо представить заявление о том, что в настоящее время лицо в зарегистрированном браке не состоит.
- Если новым владельцем доли в результате сделки становится ООО, в течение года она должна быть распределена между его действительными участниками или продана. Положение об этом принимается на общем собрании.
Существуют ситуации, когда положения устава юрлица запрещают совершение сделок по продаже доли в ООО с третьими лицами, и она может быть передана исключительно участникам общества. Если все они отказались воспользоваться приоритетным правом, купить долю в ООО по требованию продавца должно само общество. Это требование носит императивный характер, то есть общество не может отказаться от сделки и обязано ее совершить.
Оформление оферты
Один из основных документов, необходимых для сделки – оферта, которая направляется как ООО, так и его участникам. Она должна содержать:
- сведения о продавце;
- информацию об организации, доля в которой подлежит отчуждению;
- данные покупателя;
- подробное описание условий сделки;
- правила направления ответов на предложение (так называемого акцепта сделки).
Оферта может быть вручена представителю компании, который удостоверит факт ее получения подписью. Также ее можно отправить заказным письмом по почте либо через нотариуса. Участники, которые не хотят воспользоваться своим правом по покупке, могут направить нотариально удостоверенные заявления об отказе на имя продавца доли в ООО, указав, что они не против сделки с участием третьих лиц. Однако в их обязанности подобные заявления не входят, поскольку по истечении 30 дней подобный отказ считается полученным автоматически.
Оформление договора
Договор купли-продажи обязательно заверяется у нотариуса. Разрешается подписывать договор без участия одной из сторон, но в этом случае ее представитель должен иметь доверенность, заверенную нотариально. Важно, чтобы в договор были включены все обстоятельства, являющиеся юридически важными. К ним относятся:
- дата и место подписания;
- сведения о продавце и покупателе;
- стоимость и другие характеристики доли в ООО, которая продается;
- порядок расчетов;
- подписи участников сделки.
При подготовке договора важно учесть также следующие нюансы:
- Указывается как номинальная стоимость доли, так и фактическая.
- Рекомендуется четко указать, когда должна поступить оплата.
- В договоре можно изложить последствия, которые наступят, если одна из сторон не выполнит обязательств.
- Целесообразно отметить, какая из сторон возьмет на себя оплату расходов, связанных с оформлением соглашения.
Другие документы
Помимо оферты и договора купли-продажи, в пакет документов по сделке входят и другие документы, в частности:
- Требуется предоставить письменные гарантии, что доля в ООО, участвующая в сделке, не находится в залоге, под арестом и другими обременениями.
- Если в сделке по продаже доли в ООО участвует компания (юрлицо), потребуются ее уставные документы. Кроме того, в этом случае необходимо решение собственников юрлица, являющегося покупателем, об участии в другом юрлице.
- В случае, если сделка имеет характер заинтересованной или крупной, требуется одобрение на ее проведение в соответствии с положениями законодательства или заверения об отсутствии необходимости такого одобрения (в отношении сторон-юридических лиц).
- Нотариусу нужно предоставить документы, подтверждающие, что продавец имеет право распоряжаться долей в бизнесе. Также специалист должен удостовериться, что участникам ООО была отправлена оферта и они отказались воспользоваться своим приоритетным правом приобретения доли в ООО.
После того как сделка по продаже доли в ООО будет оформлена у нотариуса, он отправит ее данные в ФНС. Информация о новом собственнике вносится в ЕГРЮЛ в течение пяти дней. Сделка по продаже доли в ООО будет проведена только в том случае, если предоставлены все необходимые документы, они заполнены без ошибок и содержат достоверные сведения.
Оформление сделок, связанных с отчуждением доли в ООО – длительный и достаточно сложный процесс, требующий соблюдения большого количества правил и сбора внушительного пакета документов. Правильно провести такие сделки и зарегистрировать отчуждение доли поможет корпоративный юрист, который будет сопровождать весь процесс – от изъявления намерения одного из участников общества продать долю в ООО до регистрации перехода прав собственности.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: