Актуально в 2024 г.
При привлечении в бизнес инвесторов возникает необходимость зафиксировать условия, на которых они будут участвовать в финансировании компании и ее деятельности. С этой целью заключается инвестиционный договор. Юридически такого понятия не существует, и, по сути, инвестиционный договор представляет собой синтез договоров разного вида.
Договор займа
Инвестиционный заем предполагает, что инвестор дает бизнесу деньги в долг под проценты, а их возврат планирует получить с прибыли, которую получит бизнес от реализации проекта. При этом инвестор не участвует в ее развитии и не получает долю бизнеса.
Документ в этом случае оформляется как договор займа, который может быть двух видов:
- Целевой: инвестор дает деньги на конкретный проект, потратить их на что-либо другое нельзя.
- Инвестиционный: инвестор выделяет заем с условием получения процента от выручки бизнеса.
В таких сделках фиксируют размер процентов, порядок их выплаты, срок, когда заем должен быть возвращен, а также способ, с помощью которого инвестор будет получать деньги.
Конвертируемый займ
Такой инвестиционный договор предполагает, что инвестор может не только вложить в бизнес деньги в виде займа, но и превратить его в долю в предприятии. Подобная сделка доступна только для юрлиц, ИП не могут заключать ее. Порядок действий для оформления инвестиций такого рода следующий:
- Инвестор оформляет соответствующее заявление о том, что будет внесен вклад в бизнес.
- Решение о заключении инвестиционного договора принимается общим собранием.
- Заключается договор.
В документе в этом случае указывают сумму займа, порядок его конвертации в долю бизнеса, которая будет принадлежать инвестору.
Предоставление вклада в имущество либо в уставной капитал компании
Инвестиционный договор в подобной форме возможен в случае, если у инвестора уже есть определенная доля в бизнесе. Для внесения инвестиций ему необходимо пополнить активы компании – например, он может передать ей транспорт либо помещение. Такой вариант инвестиционного договора доступен только юридических лиц и в случае, если в уставе общества прописана подобная возможность.
Простое товарищество
Компания объединяет свои активы с финансированием инвестора, и они вместе реализуют проект. Инвестиционный договор этого типа подходит, если деньги необходимы для осуществления конкретного проекта – например, для открытия нового направления бизнеса. К подобному способу инвестирования могут прибегать не только ООО, но и ИП.
При оформлении нужно учитывать несколько особенностей сделки:
- Простое товарищество не является юридическим лицом.
- Декларации по НДС подаются от имени лица, которое исполняет обязанности плательщика.
- Важно предусмотреть порядок разделения имущества в случае прекращения товариществом деятельности.
- В инвестиционном договоре (договоре простого товарищества) должны быть прописаны суммы и сроки вкладов всех участников товарищества. Также описываются способы, с помощью которых будут вноситься вклады.
Опционный договор
Документ предполагает, что в будущем инвестор сможет приобрести долю в уставном капитале ООО или АО на условиях, которые прописываются в таком договоре. Подобная сделка позволяет минимизировать риски: если одна из сторон нарушит обязательства, вторая имеет право забрать у нее долю бизнеса. Для этого не нужно обращаться в суд, все можно сделать на основании опционного инвестиционного договора с участием нотариуса. Такую сделку называют одной из самых сложных по нескольким причинам:
- Инвестиционный договор имеет длительный характер.
- Условия должны быть сформулированы максимально понятно и четко.
- Объект инвестиционного договора (доля в бизнесе) должен быть не утрачен одной из сторон в течение всего срока действия опциона.
Корпоративный договор
Документ в этом случае фиксирует корпоративные права и обязанности участников бизнеса, а также распределение убытков и прибыли при прекращении бизнеса. Корпоративный договор может заключаться только между участниками общества (всеми либо частью) или с третьими лицами – инвесторами, тогда он становится инвестиционным.
Подобный инвестиционный договор особенно актуален, если привлечение инвесторов необходимо для финансирования не всего бизнеса, а только отдельных проектов. В этом случае инвестор имеет право влиять на решения, принимаемые обществом в отношении данного проекта.
Продажа казначейской доли
Казначейской называют долю бизнеса, которая остается в компании после того, как из нее выходит один из участников. По закону, в течение года она должна быть продана либо перераспределена между другими участниками. Право приобретения казначейской доли есть у инвестора, который таким образом станет участником бизнеса, при этом уставной капитал не увеличится. Условия заключения инвестиционного договора:
- Возможность покупки казначейской доли в бизнесе третьим лицом должна быть прописана в уставе.
- Стоимость доли не может быть ниже, чем номинальная.
- Должен быть описан механизм корпоративного контроля с учетом того, что в бизнесе появился новый участник – инвестор.
- Важно учесть особенности налогообложения и связанные с ними последствия, которые возникнут после продажи инвестору казначейской доли.
Все перечисленные инвестиционные договоры – сложные сделки, требующие серьезной подготовительной работы, обширных знаний, большого опыта работы в области корпоративного права. Крайне нежелательно для их разработки использовать типовые формы документов. Оптимальное решение, благодаря которому можно исключить возможные риски, – привлечение корпоративного юриста к разработке инвестиционных договоров и сопровождению подобных сделок.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: