Актуально в 2024 г.
Главным органом АО и ООО, осуществляющим руководящие функции, считается общее собрание, в котором принимают участие акционеры (участники). В его функцию входит принятие решение по всем основным вопросам деятельности организации, а также формирование и наделение полномочиями остальных органов управления обществом. Порядок, в соответствии с которым проводятся общие собрания и принимаются решения на них, а также основания для их оспаривания в суде регулируются главой 9.1. ГК РФ.
Какие вопросы рассматривает общее собрание
Все вопросы, имеющие определяющее значение для ООО либо АО, рассматриваются на общем собрании, в том числе:
- ликвидация компании или ее реорганизация;
- размер уставного капитала компании и его изменение;
- утверждение отчетности;
- изменения в уставе;
- выплата дивидендов акционерам и другие.
Повестка дня для рассмотрения общим собранием акционерного общества формируется акционерами, которым принадлежит минимум 2% акций, обладающих правом голоса. Перечень вопросов, по которым должно принять решение общее собрание, утверждается Советом директоров (при его наличии). Повестка дня ООО утверждается органом, в полномочия которого входит созыв общего собрания. Вопросы, требующие решения, в повестку вносит любой участник ООО. Если у лица нет соответствующих полномочий, позволяющих менять повестку, решение может быть оспорено в суде.
Виды общих собраний
Общие собрания разделяются в зависимости от очередности их проведения. В АО они могут быть:
- Годовое, которое проводится по итогам финансового года в сроки, определенные уставом.
- Внеочередное, которое созывается для принятия важных решений по требованию акционеров.
Виды общих собраний ООО:
- Очередное проводится не реже раза в год, в срок от 2 до 4 месяцев после окончания финансового года.
- Внеочередное созывается для принятия важных решений о деятельности ООО.
Голосование может быть заочным, но перечень вопросов, решение по которым принимается без личного присутствия участников, ограничен, это тоже учитывается судом.
Порядок подготовки и проведения
Несколько правил проведения общего собрания, в соответствии с законодательством, при нарушении которых есть основания для обращения в суд:
- Участники общества должны получить письменное уведомление о проведении общего собрания с точным указанием места и даты.
- Решение может считаться принятым, если более половины участников отдали за него свой голос. При этом на собрании должно присутствовать не меньше 50% акционеров/участников. При отсутствии такого кворума участник может обратиться в суд.
- Обязательный документ, который формируется по итогам общего собрания – протокол. В нем указываются дата и время проведения, перечень участвовавших лиц, результаты голосования, сведения об участниках, которые подсчитывали голоса и подписали протокол.
Оспаривание решений в суде
Нередко в процессе принятия решений общими собраниями возникают корпоративные споры.
Решения, принятые общим собранием, могут быть оспоримыми. Это значит, что они могут быть оспорены в суде участником, который не присутствовал на нем либо отдал голос против. Также решение может быть оспорено в суде лицом, голосовавшим за, в случае нарушения его волеизъявления.
Суд признает недействительность решения, если были нарушены требования закона, в частности:
- Лицо, которое выступало на собрании либо выносило вопросы на его повестку, не имело на это полномочий.
- Нарушен порядок составления протокола.
- Нарушены правила проведения общего собрания и порядок его подготовки.
Оспорить решение общего собрания в суде можно в течение 6 месяцев после того, как участник, который считает свои права нарушенными, узнал о принятии этого решения либо должен был узнать. При этом он должен письменно уведомить других участников общества о том, что будет обращаться в суд.
Кроме того, судом решение может быть признано ничтожным. Это допускается в нескольких случаях, в том числе:
- Вопрос, по которому принято решение, не был включен в повестку. Исключение составляют случаи, когда в общем собрании общества принимали участие все акционеры (участники).
- Отсутствовал необходимый кворум.
- Решение принято по вопросу, который не входит в компетенцию общего собрания.
- Решение нарушает основы правопорядка.
Самые частые нарушения, которые становятся причиной для обращения с корпоративным спором в суд:
- Участник не получал уведомления о том, что будет проведено общее собрание.
- Место, где прошло общее собрание, не соответствует тому, которое было указано в уведомлении.
- В уведомлении указана другая дата.
В некоторых случаях суд в процессе рассмотрения корпоративного спора может не признать недействительность решения. Это происходит, если:
- при его принятии были нарушены правила, но затем оно было подтверждено следующим собранием;
- его последствия для лица, обратившегося в суд, не являются неблагоприятными.
Чтобы суд признал решение недействительным, необходимы веские доказательства. Собрать документальные подтверждения для суда – задача непростая, поэтому ее решение и сопровождение обращения в суд лучше доверить юристу по корпоративному праву. К нему стоит обратиться и в случае, когда нужно оценить, возможно ли оспорить в суде решение общего собрания. Специалист изучит обстоятельства, поможет найти неочевидные нарушения и поможет отстоять позицию истца в суде.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: