Актуально в 2024 г.
Под реорганизацией понимается преобразование одного юрлица (ООО или АО) или нескольких в другое или в несколько юридических лиц, с передачей им своих прав и обязанностей. Мероприятие проводится с различными целями, начиная с желания сократить расходы или иным образом оптимизировать бизнес. В сегодняшних условиях актуальность реорганизации юридических лиц возросла из общей экономической нестабильности. Поэтому имеет смысл рассмотреть вопрос более детально.
Основные виды реорганизации юрлиц в соответствии со статьей 57 ГК РФ
Базовой нормой права, регламентирующей процедуру реорганизации юридических лиц, выступает статья 57 части первой ГК РФ. Важно отметить, что они касаются самых распространенных разновидностей юрлица, включая ООО и АО. Причем количество первых заметно превосходит число вторых.
Положения статьи 57 ГК РФ допускают 5 видов реорганизации юридических лиц (ООО или АО):
- Присоединение. Суть мероприятия предельно проста: одно или несколько ООО/АО присоединяются к другому. Новых юридических лиц не создается. Все права и обязательства переходят к одной из организаций. Остальные юридические лица перестают функционировать.
Пример. А и Б присоединяются к В. Первые две прекращают работу. В – продолжает и принимается на себя все их права и обязательства.
- Разделение. В этом случае одно ООО или АО делится на два или большее количество новых. При этом происходит распределение прав и обязанностей существующей организации между вновь созданными юридическими лицами.
Пример. А разделяется на Б и В, после чего прекращает существование. Б и В принимают на себя ее права и обязанности.
- Слияние. В отличие от присоединения, при слиянии образуется новое юридическое лицо, которое принимается на себя обязательства и права действующих юрлиц. После завершения мероприятия последние прекращают существование.
Пример. А и Б сливаются, в результате чего создается В. Первые две прекращают деятельность, третья принимает их права и обязанности.
- Преобразование. Предусматривает смену статуса (организационно-правовой формы или ОПФ юрлица). В качестве примера можно привести преобразование АО в ООО. Другими словами, происходит образование нового юрлица с сохранением прав и обязанностей старого, которое прекращает деятельность.
Пример. ООО А преобразовывается в АО Б. Дальше работает второе юрлицо с сохранением прав и обязанностей первого.
- Выделение. Из действующего юрлица выделяется одно, два или большее число новых. Причем старое не прекращает существование и продолжает функционировать. Права и обязанности распределяются между ним и вновь созданными ООО или АО.
Пример. Из А выделились Б и В. Первое юрлицо продолжает работать, но часть прав и обязательств передает вновь созданным юридическим лицам.
Краткая процедура реорганизации юрлиц
Для лучшего понимания сути реорганизации ООО или АО целесообразно привести последовательность действий, предпринимаемых для реализации мероприятия. Разберем на примере ООО:
- Предварительная оценка имущества юридического лица, подлежащего реорганизации, в том числе путем проведения инвентаризации. В зависимости от вида реорганизации юрлица – составление передаточного акта.
- Принятие решения на общем собрании владельцев АО или ООО (для АО – не менее 75% голосов, если иное не установлено законом или учредительной документацией, в случае с ООО – единогласное решение).
- Получение справок об отсутствии задолженности перед бюджетом у реорганизуемых юридических лиц.
- Уведомление ИФНС о запуске процедуры реорганизации юрлица (ООО). Результатом становится внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
- Уведомление о начале реорганизации контрагентов юридического лица. Публикации информации о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации. Публикация в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений (Федресурсе).
- Срок на обжалование решения о реорганизации – 3 месяца.
- Составление окончательного бухгалтерского баланса и другой обязательной отчетности по каждому из юридических лиц, участвующих в реорганизации.
- Оформление нового варианта учредительной документацией с последующей государственной регистрацией. Передача/распределение прав и обязанностей между юрлицами, которые принимают участие в реорганизации.
Смешанные формы реорганизации юридических лиц
В течение длительного времени реорганизация юридических лиц производилась исключительно одним из перечисленных выше способов. С сентября 2014 года вступили в действие поправки, несколько изменившие правила проведения мероприятия.
Актуальная версия статьи 57 допускает произвольную комбинацию сразу нескольких видов реорганизаций юридических лиц, причем без ограничения по количеству и организационно-правовым формам участников. В результате возможность преобразования из одной ОПФ юридического лица в другую существенно расширились.
Особенности реорганизации юрлиц
При проведении реорганизации АО или ООО требуется учитывать тонкости регулирования деятельности каждого из двух самых распространенных форматов юридических лиц в России. Они определяются соответствующими Федеральными законами. Важно отметить несколько важных юридических моментов:
- Ключевое значение в процессе реорганизации приобретает грамотное распределение или передача прав и обязанностей. С этим же вопросом обычно связано наибольшее число проблемных и конфликтных ситуаций. В том числе – с контролирующими органами.
- Допускается присоединение разных по статусу юридических лиц. Например, ООО можно присоединить к ПАО без предварительного изменения организационно-правовой формы.
- Реорганизация юрлиц в виде преобразования предусматривает ограничение в части конечных организационно –правовых форм юридического лица. Например, нельзя реорганизовать коммерческую организацию в некоммерческую (НКО).
- Для АО реорганизация зачастую требует проведения таких сложных мероприятий как выпуск (эмиссия акций) или конвертация акций. В этом случае мероприятие проводится под жестким контролем Центробанка РФ и требует принятия ряда дополнительных мер, предусматривающих достаточно серьезных трудозатрат и узкоспециализированных знаний.
- Законодательством предусматривается возможность принудительной реорганизации юрлица по иску антимонопольного органа. Ее проведением занимается арбитражный управляющий, причем задействуется специальная процедура.
Отдельного упоминания заслуживает необходимость учитывать интересы трудового коллектива юридического лица, подлежащего реорганизации. Например, прежний работодатель обязан подать сведения о доходах персонала по форме 2-НДФЛ за время с начала отчетного периода и до даты прекращения деятельности.
Вывод
Принятие решения о реорганизации юрлица и, тем более, практическая реализация мероприятия представляют собой очень сложную организационную и юридическую задачу. Ее решение предусматривает необходимость досконального знания действующего законодательства, причем с учетом постоянно происходящих в нем изменений. Важно отметить, что нередко реорганизация становится причиной серьезных проблем и конфликтов, как с контролирующими органами, кредиторами, так и между совладельцами бизнеса. Поэтому имеет смысл доверить подготовку и проведение мероприятие профессионалам, имеющим успешный опыт решения подобных задач.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: