Актуально в 2024 г.
Корпоративные споры между учредителями ООО сложно назвать редким явлением. Подобные конфликты оборачиваются серьезными проблемами для совместного бизнеса. А потому крайне важно знать наиболее частые причины их возникновения, чтобы не допустить развития событий по негативному сценарию. Не менее целесообразно отдельно и внимательно рассмотреть, какие действия следует предпринимать, если конфликта между учредителями юридического лица избежать не удалось – для быстрейшего урегулирования спора и минимизации сопутствующих потерь.
Типичные причины возникновения конфликтов между участниками ООО
С некоторой долей условности можно выделить 5 причин споров между учредителями юридического лица, наиболее часто встречающиеся на практике. В указанную цифру входят:
- Нарушение стартовых договоренностей, достигнутых при учреждении ООО и создании бизнеса. Чаще всего речь идет о распределении функций и обязанностей. Самой стандартной считается ситуация, когда один или несколько участников финансируют деятельность юридического лица, а другой занимается непосредственным руководством или выполняет определенную работу.
- Уклонение одного или нескольких учредителей от участия в бизнесе. В этом случае совершенно не имеет значения, почему принято такое решение. Факт отказа от принятия решений или финансирования становится серьезной проблемой для остальных участников ООО.
- Злоупотребление полномочиями. Обратная предыдущей ситуация. Возникает в отношении не только учредителей юридического лица, но и в том случае, если один из участников является руководителем. Результатом становится ущемление прав остальных участников ООО или даже противоправные действия с использованием своего положения, что приводит к неминуемым корпоративным конфликтам.
- Дедлок. Англоязычный термин обозначает ситуацию, схожую с патовой в шахматах, когда принятие каких-либо решений блокируется из-за разногласий участников, имеющих одинаковое количество голосов. Такое положение приводит к фактической приостановке бизнеса и сопутствующим убыткам, при затягивании конфликта – весьма существенным.
- Несогласие с решением собрания учредителей одним или несколькими участниками. Обычно для такого корпоративного конфликта выбирается формальный повод, например, нарушение регламента проведения. Тем более, что установленные уставом ООО правила на практике соблюдаются далеко не всегда. Это позволят оспорить большую часть принятых решений, причем с полным юридическим основанием. Результат не отличается от тех, что описаны выше: проблемы в работе юридического лица и серьезные финансовые потери для бизнеса.
Приведенный перечень сложно назвать исчерпывающим. Но значительная часть не упомянутых в нем корпоративных споров, как правило, выступает их вариациями или частными случаями. А потому можно считать рассмотрение вопроса законченным и переходить к следующему, не менее важному.
Эффективные способы недопущения или разрешения конфликтных ситуаций
Двумя ключевыми задачами грамотного корпоративного юриста – как стороннего, так и штатного – становятся такие. Первая – не допустить возникновения споров между участниками или, по крайне мере, свести к минимуму подобную возможность. Вторая – как можно быстрее урегулировать корпоративный конфликт, если избежать его все-таки не удалось. Следует иметь в виду, что в большинстве случаев, если корпоративный конфликт уже возник, его разрешение возможно только через суд. Для успешного решения каждой из указанных задач имеет смысл воспользоваться несколькими достаточно простыми, но весьма эффективными рекомендациями.
Тщательная проработка устава ООО
Учредительный документ содержит базовые правила функционирования юридического лица. Действующий профильный Федеральный закон №14-ФЗ, регламентирующий деятельность ООО, содержит множество отсылок к содержанию устава. Поэтому намного правильнее и проще потратить некоторое время на уточнение формулировок учредительного документа, так как такой подход позволит сэкономить намного больше временных и финансовых ресурсов в будущем.
Разработка дополнительных внутренних документов ООО и заключение корпоративных соглашений
Проводится при необходимости. Перечень документации определяется с учетом специфики юридического лица и его учредителей. Например, при проживании участника в другом городе или в случае частых командировок имеет смысл разработать порядок проведения заочного голосования с применением современных средств связи. Естественно, такая возможность должна быть упомянута в уставе или внесена в него в качестве изменения.
Дополнительно к этому, исходя из положений статьи 67.2 упомянутого выше 14-ФЗ, учредители ООО имеют право заключать корпоративные договоры за рамками учредительной документации.
Четкое выполнение требований федерального законодательства и положений устава ООО
Особенно внимательно нужно соблюдать процедуру принятия и оформления корпоративных решений, которые принимаются участниками юридического лица. Еще одно важное направление контроля – любые финансовые операции, связанные с обязательным утверждением общим собранием, например, заключение обществом крупных сделок. В этом случае минимизируется риск оспаривания решений и сделок одним из участников и, как следствие, обеспечивается отсутствие дальнейших судебных разбирательств.
Злоупотребление полномочиями
Если участник, напротив, злоупотребляет своими правами – например, являясь Гендиректором ООО, совершает сделки по выводу активов, снимает деньги со счета. Необходимо иметь в виду, что директор – это должностное лицо, которое можно привлечь к ответственности за действия в ущерб обществу, а при совершении противоправных действий вплоть до уголовной (статья УК присвоение или растрата).
Реорганизация ООО
Является одним из возможных способов разделить активы без серьезного ущерба для предприятия. Применяется в случае, когда дальнейший совместный бизнес между учредителями юридического лица становится невозможным. Допускается и крайний вариант – ликвидация ООО с последующей организацией нескольких новых с разным составом участников.
Консультация профессионального юриста
Корпоративное право заслуженно считается одним из самых сложных в российском законодательстве. Поэтому имеет смысл обращаться к узкопрофильным специалистам, знающим его досконально и имеющим опыт урегулирования споров между учредителями. Без участия профессионалов конфликт может затянуться, что обернется намного большими, чем гонорар юристу, расходами.
Пример – попытка исключить из состава уклоняющегося от участия в ООО учредителя. Несмотря на то, что законом предусмотрено исключение участника из общества (ст 10 ФЗ об ООО), на практике реализовать это чрезвычайно сложно, суды редко удовлетворяют такие иски. Один из возможных вариантов – добровольный выход участника с выплатой ему стоимости доли: либо выход участника, потерявшего интерес к управлению делами общества, либо выход инициативного участника с последующим созданием новой компании и продолжением деятельности самостоятельно.
Приведенный пример показывает, насколько сложным часто становится разрешение конфликта между участниками юридического лица. Что становится еще одним аргументом привлечь к делу профессионалов.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: